Cơ cấu tổ chức công ty TNHH: Một thành viên & Hai thành viên trở lên

Cơ cấu tổ chức quản lý là bộ khung điều hành của mỗi doanh nghiệp, xác định ai có quyền quyết định những vấn đề gì và ai chịu trách nhiệm điều hành công việc hằng ngày. Với công ty trách nhiệm hữu hạn, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các mô hình khác nhau tùy theo số lượng và tư cách của chủ sở hữu. Bài viết này tổng hợp cơ cấu tổ chức của ba nhóm phổ biến: công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu.

Vì sao cần hiểu đúng cơ cấu tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn

Việc lựa chọn và xây dựng cơ cấu tổ chức không chỉ là thủ tục hình thức khi soạn điều lệ. Cơ cấu này quyết định thẩm quyền phê duyệt hợp đồng, thẩm quyền bổ nhiệm nhân sự, cách thức thông qua các quyết định quan trọng và cơ chế kiểm soát nội bộ. Một cơ cấu rõ ràng giúp tránh tranh chấp giữa các thành viên, giúp đối tác và cơ quan nhà nước xác định đúng người có thẩm quyền, đồng thời là căn cứ để phân định trách nhiệm khi có sai sót phát sinh.

Công ty trách nhiệm hữu hạn ở Việt Nam có hai dạng cơ bản là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Trong nhóm một thành viên, luật lại phân biệt tiếp giữa chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu là cá nhân, bởi hai trường hợp này có mô hình quản trị khác nhau. Hiểu đúng sự phân biệt này là điều kiện đầu tiên để thiết lập bộ máy phù hợp với quy mô và nhu cầu của doanh nghiệp.

Cơ cấu công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Theo Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đây là bộ khung bắt buộc đối với loại hình này.

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, gồm tất cả các thành viên góp vốn. Hội đồng thành viên quyết định những vấn đề quan trọng như phương hướng phát triển, tăng hoặc giảm vốn điều lệ, sửa đổi điều lệ, thông qua báo cáo tài chính hằng năm và phê duyệt các giao dịch lớn. Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu ra, có nhiệm vụ triệu tập và chủ trì các cuộc họp, giám sát việc tổ chức thực hiện nghị quyết của Hội đồng thành viên.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Người này tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, ký kết hợp đồng trong phạm vi được giao và quản lý điều hành công việc thường nhật.

Về người đại diện theo pháp luật, công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Điều lệ công ty quy định cụ thể chức danh nào giữ vai trò này; công ty cũng có thể có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật nếu điều lệ cho phép.

Về Ban kiểm soát, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty tự quyết định có thành lập hay không. Như vậy, với phần lớn doanh nghiệp thông thường, việc lập Ban kiểm soát là tùy chọn chứ không bắt buộc.

Cơ cấu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

Theo Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức và hoạt động theo một trong hai mô hình. Mô hình thứ nhất gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Mô hình thứ hai gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Việc lựa chọn mô hình nào phụ thuộc vào quy mô, cách thức quản trị và mong muốn của chủ sở hữu là tổ chức. Mô hình có Hội đồng thành viên thường phù hợp với những tổ chức muốn cử nhiều người đại diện tham gia quản lý và ra quyết định theo cơ chế tập thể. Mô hình có Chủ tịch công ty gọn nhẹ hơn, phù hợp với công ty muốn tập trung quyền quyết định vào một người đại diện của chủ sở hữu.

Dù chọn mô hình nào, Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, quyết định các vấn đề quan trọng của công ty, còn Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phụ trách điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày và chịu trách nhiệm trước Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên.

Cơ cấu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

Theo Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu công ty đồng thời là Chủ tịch công ty. Chủ sở hữu công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Đây là mô hình đơn giản nhất trong ba nhóm, phù hợp với doanh nghiệp một chủ. Do chủ sở hữu vừa nắm quyền quyết định vừa là Chủ tịch công ty, việc điều hành thường linh hoạt và nhanh gọn. Khi chủ sở hữu tự đảm nhiệm cả vị trí Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì một người có thể vừa quyết định vừa điều hành; ngược lại, khi thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, chủ sở hữu vẫn giữ vai trò định hướng và giám sát qua chức danh Chủ tịch công ty.

Bảng so sánh cơ cấu tổ chức theo từng loại

Chức năng cơ bản của từng chức danh

Hội đồng thành viên và Chủ tịch công ty giữ vai trò quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu, chẳng hạn định hướng chiến lược, thay đổi vốn điều lệ, sửa đổi điều lệ, thông qua báo cáo tài chính và phê duyệt các giao dịch lớn. Đây là tầng quản trị, nơi hình thành các quyết định có tính chất định đoạt đối với công ty.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc giữ vai trò điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày. Người này tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của cơ quan quản lý, ký kết và thực hiện hợp đồng trong phạm vi thẩm quyền, quản lý nhân sự và điều phối công việc thường nhật. Đây là tầng điều hành, nơi biến các quyết định thành hành động cụ thể.

Người đại diện theo pháp luật là người nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, đại diện cho công ty trước tòa án, trọng tài và cơ quan nhà nước. Trong cơ cấu tổ chức, chức danh đại diện theo pháp luật thường gắn với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc, tùy theo quy định của điều lệ. Việc xác định rõ ai là người đại diện theo pháp luật giúp bảo đảm tính hợp lệ của hợp đồng và các văn bản do công ty ký kết.

Một số lưu ý khi thiết lập cơ cấu tổ chức

Thứ nhất, điều lệ công ty là văn bản quyết định chi tiết cách vận hành bộ máy, trong khuôn khổ luật cho phép. Điều lệ nên quy định rõ chức danh nào là người đại diện theo pháp luật, phạm vi thẩm quyền của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thể thức họp và biểu quyết của Hội đồng thành viên để tránh vướng mắc khi triển khai.

Thứ hai, doanh nghiệp nên cân nhắc quy mô thực tế khi chọn mô hình. Với công ty một thành viên do tổ chức, việc chọn giữa mô hình Chủ tịch công ty và mô hình Hội đồng thành viên nên dựa trên số người đại diện mà chủ sở hữu muốn cử tham gia quản lý. Với công ty một thành viên do cá nhân, mô hình đã được luật ấn định gọn nhẹ, chủ sở hữu chỉ cần quyết định có tự làm Giám đốc hay thuê người ngoài.

Thứ ba, khi cơ cấu thay đổi, chẳng hạn bổ nhiệm hoặc thay đổi người đại diện theo pháp luật, thay đổi Giám đốc hoặc chuyển đổi loại hình, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục cập nhật với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.

Câu hỏi thường gặp

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bắt buộc phải có Ban kiểm soát không?

Không bắt buộc trong mọi trường hợp. Theo Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty tự quyết định. Vì vậy phần lớn doanh nghiệp thông thường có thể lựa chọn không lập Ban kiểm soát.

Chủ sở hữu công ty một thành viên do cá nhân có được kiêm luôn Giám đốc không?

Được. Theo Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, tùy theo lựa chọn của chủ sở hữu.

Công ty một thành viên do tổ chức chọn mô hình nào giữa Chủ tịch công ty và Hội đồng thành viên?

Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép tổ chức chủ sở hữu chọn một trong hai mô hình. Mô hình Hội đồng thành viên phù hợp khi muốn cử nhiều người đại diện quản lý theo cơ chế tập thể; mô hình Chủ tịch công ty gọn hơn khi muốn tập trung quyền quyết định vào một người.

Ai là người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn?

Điều lệ công ty quy định cụ thể. Với công ty hai thành viên trở lên, người đại diện theo pháp luật là người giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc; công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Với công ty một thành viên, chức danh này thường là Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc theo điều lệ.

Hội đồng thành viên và Giám đốc khác nhau thế nào?

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, giải quyết các vấn đề quan trọng mang tính định đoạt của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày và chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên. Một bên quyết định, một bên tổ chức thực hiện.

Kết luận

Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn được Luật Doanh nghiệp 2020 quy định theo từng loại hình: công ty hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; công ty một thành viên do tổ chức chọn một trong hai mô hình theo Điều 79; công ty một thành viên do cá nhân có Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc theo Điều 85. Việc thiết lập đúng bộ máy ngay từ đầu, kết hợp với một bản điều lệ rõ ràng, giúp doanh nghiệp vận hành ổn định và hạn chế tranh chấp.

Nếu bạn cần tư vấn lựa chọn loại hình và xây dựng cơ cấu tổ chức phù hợp, LTV Law hỗ trợ soạn thảo điều lệ và thực hiện thủ tục liên quan. Tham khảo thêm bài viết về thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, hoặc xem dịch vụ thành lập doanh nghiệp để được hỗ trợ trọn gói.