Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên mới nhất

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam, đặc biệt phù hợp với nhóm từ hai đến vài người cùng nhau góp vốn kinh doanh nhưng vẫn muốn giới hạn trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết. Loại hình này cân bằng được hai yếu tố: sự tin cậy giữa các thành viên góp vốn và khả năng kiểm soát chặt chẽ việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài.

Bài viết dưới đây trình bày những đặc thù riêng của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: cơ cấu tổ chức, phần vốn góp và chuyển nhượng, quyền và nghĩa vụ của thành viên, so sánh với các loại hình khác, thủ tục và hồ sơ đăng ký, cùng những lưu ý khi thêm hoặc rút thành viên. Nội dung được cập nhật theo Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung năm 2025 và các văn bản hướng dẫn có hiệu lực đến năm 2026.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp cam kết góp nhưng chưa góp đủ.

Đây là điểm mấu chốt tạo nên tính hấp dẫn của loại hình này: tài sản cá nhân của thành viên được tách bạch với tài sản của công ty. Nếu công ty làm ăn thua lỗ, thành viên chỉ mất tối đa phần vốn đã cam kết góp, không phải dùng tài sản riêng để trả nợ thay công ty (khác hẳn doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm vô hạn).

Một số đặc điểm pháp lý cơ bản cần nắm:

Số lượng thành viên tối thiểu là 02, tối đa là 50. Nếu vượt quá 50 thành viên thì phải chuyển đổi sang công ty cổ phần.
Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Công ty được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật để huy động vốn.
Vốn của công ty được chia thành các phần vốn góp, không chia thành cổ phần như công ty cổ phần.

Cơ cấu tổ chức: Hội đồng thành viên, Chủ tịch và Giám đốc

Điểm đặc thù rõ nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên so với loại hình một thành viên nằm ở cơ cấu quản lý nhiều đầu mối, trong đó Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất.

Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Hội đồng thành viên quyết định những vấn đề quan trọng như: chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm; tăng hoặc giảm vốn điều lệ; bầu, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm Giám đốc; thông qua báo cáo tài chính hằng năm; tổ chức lại, giải thể công ty.

Việc biểu quyết tại Hội đồng thành viên dựa trên tỷ lệ phần vốn góp, không phải theo đầu người. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi đạt tỷ lệ phiếu biểu quyết theo quy định của Luật hoặc Điều lệ công ty (thông thường là từ 65% hoặc 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với những vấn đề quan trọng).

Chủ tịch Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc công ty. Chủ tịch chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên; giám sát việc tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Giám đốc tổ chức thực hiện nghị quyết của Hội đồng thành viên, ký kết hợp đồng, tuyển dụng lao động, kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức.

Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc. Công ty có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật, và Điều lệ phải quy định rõ số lượng, chức danh quản lý cũng như quyền, nghĩa vụ của từng người.

Đối với những công ty có quy mô lớn hoặc có phần vốn góp của Nhà nước, công ty còn phải thành lập Ban kiểm soát theo quy định. Trường hợp không thuộc diện bắt buộc, việc thành lập Ban kiểm soát do công ty tự quyết định.

Phần vốn góp và chuyển nhượng phần vốn góp

Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty. Tỷ lệ này quyết định trực tiếp đến quyền biểu quyết, quyền chia lợi nhuận và quyền phân chia tài sản khi công ty giải thể.

Về thời hạn góp vốn: thành viên phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn đã cam kết.

Nếu sau 90 ngày mà có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong thời hạn luật định. Thành viên chưa góp đủ vốn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày đăng ký thay đổi.

Trình tự ưu tiên khi chuyển nhượng phần vốn góp

Đây là đặc thù quan trọng nhất phân biệt công ty trách nhiệm hữu hạn với công ty cổ phần. Thành viên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác phải tuân theo trình tự chặt chẽ nhằm bảo vệ tính khép kín của công ty:

Phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty, với cùng điều kiện chào bán.
Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Điều kiện chuyển nhượng cho người ngoài không được thuận lợi hơn so với điều kiện đã chào bán cho các thành viên còn lại.

Quy định này giúp các thành viên hiện hữu giữ được quyền kiểm soát, tránh việc người lạ đột ngột trở thành thành viên và làm thay đổi cán cân quyền lực trong công ty. Sau khi hoàn tất chuyển nhượng, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Ngoài chuyển nhượng, phần vốn góp còn có thể thay đổi chủ sở hữu thông qua các hình thức khác như: công ty mua lại phần vốn góp theo yêu cầu của thành viên; xử lý phần vốn góp trong trường hợp thành viên là cá nhân chết, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; tặng cho, dùng phần vốn góp để trả nợ.

Quyền và nghĩa vụ của thành viên

Thành viên công ty có các quyền cơ bản gắn với phần vốn góp của mình. Nắm rõ các quyền này giúp thành viên bảo vệ lợi ích hợp pháp và tham gia quản trị công ty một cách hiệu quả.

Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác.
Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác.
Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.
Được ưu tiên góp thêm vốn khi công ty tăng vốn điều lệ.
Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, tặng cho hoặc hình thức khác theo quy định.
Khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật khi những người này không thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ, gây thiệt hại cho công ty hoặc thành viên.

Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định) còn có thêm các quyền đặc biệt như: yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên; kiểm tra, xem xét sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm.

Về nghĩa vụ, thành viên phải: góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi số vốn đã cam kết góp; không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp luật cho phép; tuân thủ Điều lệ công ty; chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật.

Ưu điểm và nhược điểm so với loại hình khác

Trước khi quyết định thành lập, cần cân nhắc kỹ điểm mạnh và điểm yếu của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong tương quan với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty cổ phần.

Ưu điểm

Có nhiều người cùng góp vốn nên huy động được nguồn lực tài chính lớn hơn so với loại hình một thành viên, đồng thời chia sẻ rủi ro kinh doanh.
Chế độ trách nhiệm hữu hạn giúp bảo vệ tài sản cá nhân của các thành viên.
Việc chuyển nhượng phần vốn góp bị kiểm soát chặt (phải chào bán nội bộ trước), giúp giữ tính ổn định và tin cậy giữa các thành viên, hạn chế người ngoài xâm nhập.
Cơ cấu tổ chức gọn hơn công ty cổ phần, thủ tục quản trị đơn giản hơn, không bắt buộc lập nhiều cơ quan như Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

Nhược điểm

Không được phát hành cổ phần nên khả năng huy động vốn linh hoạt kém hơn công ty cổ phần.
Số lượng thành viên bị giới hạn tối đa 50; nếu muốn mở rộng vượt mức này phải chuyển đổi loại hình.
Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp phức tạp hơn so với việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần (vốn khá tự do).
Khi có bất đồng giữa các thành viên, việc ra quyết định có thể bị đình trệ nếu Điều lệ không quy định rõ cơ chế xử lý.

Bảng so sánh nhanh ba loại hình

Tiêu chí	Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên	Trách nhiệm hữu hạn một thành viên	Công ty cổ phần
Số lượng chủ sở hữu	Từ 02 đến 50 thành viên	Duy nhất 01 chủ sở hữu	Tối thiểu 03 cổ đông, không giới hạn tối đa
Cơ quan quyết định cao nhất	Hội đồng thành viên	Chủ sở hữu công ty	Đại hội đồng cổ đông
Cấu trúc vốn	Chia thành phần vốn góp	Do một chủ sở hữu nắm giữ	Chia thành cổ phần
Phát hành cổ phần	Không được	Không được	Được
Chế độ trách nhiệm	Hữu hạn theo phần vốn góp	Hữu hạn theo vốn điều lệ	Hữu hạn theo phần vốn góp cổ phần
Chuyển nhượng vốn	Phải chào bán nội bộ trước	Kèm thủ tục thay đổi loại hình nếu thêm chủ	Tương đối tự do (trừ hạn chế 03 năm đầu với cổ đông sáng lập)

Khi nào nên chọn loại hình này?

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là lựa chọn phù hợp trong các tình huống sau:

Có từ hai người trở lên (bạn bè, người thân, đối tác quen biết) cùng góp vốn kinh doanh và đề cao sự tin cậy lẫn nhau.
Muốn kiểm soát chặt chẽ việc ai được trở thành thành viên, tránh người lạ dễ dàng mua vốn để tham gia điều hành.
Chưa có nhu cầu huy động vốn rộng rãi từ công chúng hoặc phát hành cổ phần, chưa dự định niêm yết.
Mong muốn bộ máy quản trị gọn nhẹ hơn công ty cổ phần nhưng vẫn có nhiều người cùng tham gia quyết định.

Ngược lại, nếu chỉ có một người góp vốn, nên chọn công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Nếu dự định gọi vốn quy mô lớn từ nhiều nhà đầu tư, có kế hoạch niêm yết hoặc phát hành cổ phần, thì công ty cổ phần là lựa chọn hợp lý hơn.

Thủ tục và hồ sơ đăng ký thành lập

Về cơ quan tiếp nhận: hồ sơ đăng ký thành lập công ty được nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính (sau khi Sở Kế hoạch và Đầu tư sáp nhập vào Sở Tài chính). Lưu ý công ty đăng ký ở cấp tỉnh, khác với hộ kinh doanh đăng ký ở cấp xã.

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu.
Điều lệ công ty (có đầy đủ chữ ký của các thành viên hoặc người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức).
Danh sách thành viên theo mẫu quy định. Đây là loại giấy tờ đặc thù bắt buộc của loại hình này, thể hiện thông tin từng thành viên, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp, thời điểm góp vốn và loại tài sản góp vốn.
Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật.
Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức; văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật về đầu tư.
Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ (nếu người nộp không phải người đại diện theo pháp luật).

Trình tự thực hiện: nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ dangkykinhdoanh.gov.vn. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (theo khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025). Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Lệ phí và các khoản chi phí liên quan năm 2026

Khoản mục	Mức	Ghi chú
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp	25.000 đồng/lần	Thường được miễn khi nộp hồ sơ trực tuyến
Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp	100.000 đồng	Nộp cùng thời điểm đăng ký
Lệ phí môn bài	Đã bỏ	Bãi bỏ từ ngày 01/01/2026

Về vốn điều lệ: pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu, trừ những ngành, nghề yêu cầu vốn pháp định. Các thành viên tự cam kết mức vốn góp phù hợp với quy mô kinh doanh và phải góp đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần thực hiện các thủ tục tiếp theo: khắc con dấu; mở tài khoản ngân hàng; đăng ký chữ ký số; kê khai và nộp hồ sơ thuế ban đầu; treo biển tại trụ sở; và xin giấy phép con nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện.

Lưu ý khi thêm hoặc rút thành viên

Trong quá trình hoạt động, cơ cấu thành viên có thể thay đổi. Mỗi lần thay đổi đều làm phát sinh nghĩa vụ đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và cần được xử lý cẩn trọng.

Thêm thành viên mới

Công ty có thể tiếp nhận thành viên mới thông qua việc tăng vốn điều lệ (thành viên mới góp thêm vốn) hoặc thông qua việc thành viên hiện hữu chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn góp. Khi có thành viên mới, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cập nhật lại danh sách thành viên và tỷ lệ phần vốn góp. Cần lưu ý tổng số thành viên sau khi tiếp nhận không được vượt quá 50; nếu vượt quá thì buộc phải chuyển đổi sang công ty cổ phần.

Rút thành viên

Nguyên tắc chung là thành viên không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp luật cho phép. Việc một thành viên rời khỏi công ty thường được thực hiện qua các con đường: chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc người ngoài (theo trình tự chào bán nội bộ đã nêu ở trên); yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp khi thành viên đã bỏ phiếu phản đối nghị quyết về một số vấn đề quan trọng; hoặc rút khỏi công ty theo thỏa thuận.

Sau mỗi lần thay đổi, công ty phải đăng ký thay đổi thành viên, thay đổi vốn điều lệ (nếu có) trong thời hạn luật định. Cần cập nhật đồng bộ Điều lệ công ty, danh sách thành viên và các sổ sách nội bộ để tránh tranh chấp về sau. Khi giảm số thành viên xuống chỉ còn 01 thành viên, công ty phải chuyển đổi sang loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong thời hạn luật định.

Câu hỏi thường gặp

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tối đa bao nhiêu thành viên?

Loại hình này có từ 02 đến tối đa 50 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức. Nếu số thành viên vượt quá 50, công ty phải chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần. Nếu số thành viên giảm xuống còn 01, công ty phải chuyển đổi sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Thời gian và chi phí thành lập là bao nhiêu?

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp là 25.000 đồng/lần (thường được miễn khi nộp trực tuyến), phí công bố nội dung đăng ký là 100.000 đồng. Từ ngày 01/01/2026 đã bỏ lệ phí môn bài.

Thành viên muốn bán phần vốn góp của mình cần làm gì?

Thành viên phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với cùng điều kiện. Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày thì mới được chuyển nhượng cho người ngoài, và điều kiện chuyển nhượng cho người ngoài không được thuận lợi hơn điều kiện đã chào bán nội bộ.

Có bắt buộc phải góp đủ vốn ngay khi thành lập không?

Không. Các thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này, nếu có thành viên chưa góp đủ, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp tương ứng.

Danh sách thành viên khác gì so với hồ sơ của loại hình một thành viên?

Danh sách thành viên là giấy tờ đặc thù bắt buộc trong hồ sơ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, thể hiện thông tin của từng thành viên, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp, loại tài sản và thời điểm góp vốn. Công ty một thành viên chỉ có một chủ sở hữu duy nhất nên không cần danh sách thành viên.