Thành lập công ty TNHH một thành viên: Hướng dẫn chi tiết

Thành lập công ty TNHH một thành viên là lựa chọn phổ biến của nhiều cá nhân và tổ chức khi bắt đầu kinh doanh tại Việt Nam, nhờ cơ chế quản lý đơn giản và chế độ trách nhiệm hữu hạn an toàn cho chủ sở hữu. Đây là loại hình được quy định rõ tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Bài viết dưới đây của LTV Law hướng dẫn đầy đủ từ đặc điểm loại hình, hồ sơ, quy trình đăng ký, quy định về vốn điều lệ cho đến các công việc bắt buộc phải hoàn tất sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đặc điểm của công ty TNHH một thành viên

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

• Chủ sở hữu duy nhất: chỉ có một cá nhân hoặc một tổ chức đứng tên sở hữu toàn bộ công ty.
• Trách nhiệm hữu hạn: chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ đã đăng ký, giúp tách bạch tài sản cá nhân và tài sản doanh nghiệp.
• Tư cách pháp nhân: công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Không được phát hành cổ phần: loại hình này không được quyền phát hành cổ phần, nhưng được phát hành trái phiếu theo quy định.
• Cơ cấu linh hoạt: chủ sở hữu toàn quyền quyết định mọi vấn đề của công ty, thủ tục nội bộ gọn nhẹ.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên

Hồ sơ đăng ký được quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bao gồm các tài liệu cơ bản sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
• Điều lệ công ty có chữ ký của chủ sở hữu.
• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu là cá nhân (căn cước công dân, hộ chiếu) hoặc của người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền nếu chủ sở hữu là tổ chức.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu người nộp không phải là người đại diện theo pháp luật).

Trong đó, điều lệ công ty TNHH là văn bản quan trọng, cần quy định rõ tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cơ cấu tổ chức quản lý, người đại diện theo pháp luật và nguyên tắc phân chia lợi nhuận.

Quy trình đăng ký thành lập

Quy trình được thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở, hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

1. Chuẩn bị và kê khai hồ sơ: soạn đầy đủ các tài liệu nêu trên, kê khai chính xác thông tin doanh nghiệp.
2. Nộp hồ sơ: nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc nộp online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Tiếp nhận và xử lý: cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020).
4. Nhận kết quả: nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; nếu chưa hợp lệ sẽ nhận thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Chi phí nhà nước khi thành lập: lệ phí đăng ký doanh nghiệp là 50.000 đồng (được miễn nếu đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp); phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC). Ngoài ra còn phát sinh chi phí khắc dấu, chữ ký số, hóa đơn điện tử… tùy nhà cung cấp.

Để được hỗ trợ soạn hồ sơ và đại diện nộp hồ sơ, bạn có thể tham khảo dịch vụ thành lập doanh nghiệp của LTV Law.

Vốn điều lệ và thời hạn góp vốn

Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung khi thành lập công ty TNHH một thành viên, trừ những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định. Chủ sở hữu tự đăng ký vốn điều lệ phù hợp với quy mô kinh doanh.

• Thời hạn góp vốn: chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
• Nếu không góp đủ: chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
• Trách nhiệm tài sản: chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

Các việc cần làm sau khi thành lập

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần hoàn tất một số thủ tục để đi vào hoạt động hợp pháp:

• Khắc dấu: doanh nghiệp tự quyết định loại, số lượng và nội dung con dấu theo Luật Doanh nghiệp 2020.
• Mở tài khoản ngân hàng: mở tài khoản giao dịch cho công ty để phục vụ hoạt động thanh toán và nộp thuế điện tử.
• Kê khai lệ phí môn bài: doanh nghiệp mới thành lập được miễn lệ phí môn bài năm đầu; từ năm thứ hai nộp 2.000.000 đồng/năm (vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống) hoặc 3.000.000 đồng/năm (vốn trên 10 tỷ đồng).
• Đăng ký, phát hành hóa đơn điện tử: đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử với cơ quan thuế trước khi xuất hóa đơn.
• Treo biển hiệu: đặt biển hiệu tại trụ sở chính và các thủ tục kê khai thuế ban đầu.

Câu hỏi thường gặp

Công ty TNHH một thành viên có được huy động thêm thành viên không?

Có. Khi muốn tăng số lượng thành viên, công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Cá nhân có được thành lập nhiều công ty TNHH một thành viên không?

Pháp luật hiện hành không giới hạn số lượng công ty TNHH một thành viên mà một cá nhân được đứng tên làm chủ sở hữu, miễn là đáp ứng đầy đủ điều kiện theo quy định.

Thời gian thành lập mất bao lâu?

Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020).

Có bắt buộc góp đủ vốn điều lệ ngay khi thành lập không?

Không. Chủ sở hữu được góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Kết luận

Thành lập công ty TNHH một thành viên là lựa chọn phù hợp với cá nhân, tổ chức muốn kinh doanh độc lập với chế độ trách nhiệm hữu hạn và cơ chế quản lý gọn nhẹ. Việc chuẩn bị hồ sơ chính xác, tuân thủ quy định về vốn điều lệ và hoàn tất các thủ tục sau thành lập sẽ giúp doanh nghiệp vận hành đúng pháp luật ngay từ đầu. Bạn cũng nên tham khảo bài viết so sánh các loại hình doanh nghiệp để chọn mô hình phù hợp nhất.

Nếu cần tư vấn chi tiết và hỗ trợ trọn gói thủ tục, hãy liên hệ LTV Law để được đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm đồng hành cùng bạn từ khâu chuẩn bị hồ sơ đến khi doanh nghiệp chính thức hoạt động.