Thành lập công ty TNHH một thành viên: Hướng dẫn chi tiết

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là loại hình được nhiều người chọn khi muốn tự mình làm chủ một doanh nghiệp mà vẫn giới hạn được rủi ro tài sản. Đặc điểm cốt lõi là chỉ có duy nhất một chủ sở hữu, và chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết góp. Bài viết này tập trung riêng vào những đặc thù của loại hình một thành viên: ai được làm chủ sở hữu, cơ cấu tổ chức, ưu và nhược điểm, hồ sơ thủ tục cụ thể và các lưu ý về vốn cũng như chuyển đổi loại hình.

Việc thành lập được thực hiện tại Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025 bằng Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01 tháng 7 năm 2025), Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Đây chính là điểm phân biệt rõ nhất với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (từ hai đến năm mươi thành viên) và với công ty cổ phần (tối thiểu ba cổ đông).

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Đây là bản chất của trách nhiệm hữu hạn: tài sản riêng của chủ sở hữu về nguyên tắc được tách bạch khỏi tài sản của công ty, khác với hộ kinh doanh hay doanh nghiệp tư nhân vốn phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình.

Một đặc điểm quan trọng khác: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần. Công ty được phép phát hành trái phiếu để huy động vốn theo quy định của pháp luật, nhưng không thể chia vốn thành cổ phần và bán cho công chúng như công ty cổ phần.

Phân biệt hai trường hợp chủ sở hữu

Chủ sở hữu là cá nhân: một người duy nhất bỏ vốn và làm chủ. Cơ cấu tổ chức đơn giản hơn, gồm Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Chủ sở hữu là tổ chức: một pháp nhân (thường là một công ty khác) làm chủ. Trường hợp này có thêm lựa chọn về mô hình quản lý và thường phải có Kiểm soát viên tùy theo quyết định của chủ sở hữu.

Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phụ thuộc vào việc chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức.

Khi chủ sở hữu là cá nhân

Công ty có Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu công ty đồng thời là Chủ tịch công ty. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày. Trong thực tế, với công ty nhỏ do một cá nhân làm chủ, rất phổ biến việc một người vừa là chủ sở hữu, vừa là Chủ tịch công ty, vừa là Giám đốc và người đại diện theo pháp luật.

Khi chủ sở hữu là tổ chức

Chủ sở hữu quyết định tổ chức quản lý theo một trong hai mô hình:

Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; hoặc
Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Người đại diện theo pháp luật của công ty được xác định theo Điều lệ. Công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, nhưng phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện cư trú tại Việt Nam.

Ưu điểm và nhược điểm của loại hình

Trước khi quyết định, chủ doanh nghiệp nên cân nhắc kỹ những mặt được và mất của loại hình một thành viên so với các loại hình khác.

Tiêu chí	Ưu điểm	Nhược điểm
Trách nhiệm tài sản	Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ, tách bạch với tài sản riêng của chủ sở hữu	Uy tín huy động vốn vay đôi khi thấp hơn công ty cổ phần vì quy mô nhỏ
Quyền quyết định	Một chủ sở hữu toàn quyền quyết định, không phải họp bàn, biểu quyết với người khác nên ra quyết định nhanh	Không có cơ chế kiểm soát nội bộ từ nhiều thành viên, dễ rủi ro nếu chủ sở hữu quyết định sai
Huy động vốn	Được phát hành trái phiếu; cơ cấu gọn nhẹ	Không được phát hành cổ phần; muốn thêm thành viên góp vốn phải chuyển đổi loại hình
Tổ chức, vận hành	Bộ máy đơn giản, chi phí quản trị thấp, phù hợp doanh nghiệp nhỏ và vừa	Việc rút vốn bị hạn chế; chủ sở hữu không được trực tiếp rút vốn đã góp mà chỉ thu hồi qua chuyển nhượng hoặc giảm vốn theo quy định

Khi nào nên chọn công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?

Loại hình này thường phù hợp trong các trường hợp:

Bạn muốn tự mình làm chủ hoàn toàn, không muốn chia sẻ quyền quyết định và lợi ích với người khác.
Bạn muốn giới hạn rủi ro ở phần vốn đã góp thay vì chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản như hộ kinh doanh hay doanh nghiệp tư nhân.
Một công ty (pháp nhân) muốn lập công ty con do mình sở hữu 100% để tách bạch một mảng kinh doanh, một dự án hoặc một chi nhánh hạch toán độc lập.
Quy mô kinh doanh vừa và nhỏ, chưa có nhu cầu gọi vốn rộng rãi từ nhiều nhà đầu tư.

Ngược lại, nếu ngay từ đầu bạn đã có nhiều người cùng góp vốn, hoặc có kế hoạch gọi vốn từ nhà đầu tư bên ngoài và niêm yết trong tương lai, thì công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần sẽ phù hợp hơn.

Hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Hồ sơ đăng ký thành lập gồm các giấy tờ riêng cho loại hình một thành viên:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu dành cho công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên).
Điều lệ công ty có chữ ký của chủ sở hữu công ty và người đại diện theo pháp luật.
Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu:
- Nếu chủ sở hữu là cá nhân: bản sao thẻ căn cước hoặc hộ chiếu còn hiệu lực.
- Nếu chủ sở hữu là tổ chức: bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý tương đương của tổ chức, kèm văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người được cử.
Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật và của người được ủy quyền quản lý phần vốn góp (nếu có).
Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu chủ sở hữu không tự nộp hồ sơ), kèm giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền.

So với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hồ sơ của loại hình một thành viên không có danh sách thành viên, vì chỉ có một chủ sở hữu duy nhất.

Thủ tục thành lập và thời gian giải quyết

Quy trình thành lập gồm các bước cơ bản sau:

Chuẩn bị thông tin và soạn hồ sơ: xác định tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, thông tin chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật. Cần tra cứu tên công ty để tránh trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký.
Nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ dangkykinhdoanh.gov.vn. Hồ sơ được ký bằng chữ ký số hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh.
Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý: trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025). Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
Hoàn tất các thủ tục sau thành lập: khắc dấu, treo biển tại trụ sở, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký số, đăng ký hóa đơn điện tử và thực hiện các nghĩa vụ thuế ban đầu.

Lưu ý một điểm khác biệt về thẩm quyền: công ty đăng ký ở cấp tỉnh (Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh), khác với hộ kinh doanh đăng ký tại cấp xã.

Chi phí thành lập năm 2026

Khoản mục	Mức	Ghi chú
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp	25.000 đồng/lần	Nộp hồ sơ trực tuyến thường được miễn lệ phí này
Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp	100.000 đồng	Nộp khi công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia
Lệ phí môn bài	0 đồng	Từ ngày 01 tháng 01 năm 2026 bỏ lệ phí môn bài với tổ chức, cá nhân, hộ kinh doanh

Ngoài các khoản nộp cho nhà nước nêu trên, doanh nghiệp còn phát sinh chi phí khắc dấu, chữ ký số, hóa đơn điện tử và các dịch vụ liên quan tùy nhu cầu.

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Một số điểm cần nắm:

Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trừ những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu. Chủ sở hữu tự quyết định mức vốn phù hợp với quy mô và nhu cầu kinh doanh.
Nếu không góp đủ trong thời hạn, chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng đúng số vốn đã thực góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.
Cần cân nhắc mức vốn hợp lý: vốn quá thấp có thể ảnh hưởng uy tín và khả năng vay vốn, trong khi vốn quá cao lại làm tăng trách nhiệm tài chính khi công ty phát sinh nghĩa vụ.

Tăng và giảm vốn điều lệ

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có cách tăng, giảm vốn đặc thù:

Tăng vốn: chủ sở hữu góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Nếu huy động thêm vốn góp của người khác, công ty phải chuyển đổi loại hình thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, vì loại hình một thành viên chỉ có duy nhất một chủ sở hữu.
Giảm vốn: được thực hiện khi công ty hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ đủ hai năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả; hoặc khi vốn điều lệ không được chủ sở hữu góp đủ và đúng hạn.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Trong quá trình phát triển, chủ sở hữu có thể cần chuyển đổi loại hình. Các tình huống phổ biến:

Từ một thành viên sang hai thành viên trở lên: khi có thêm cá nhân hoặc tổ chức nhận chuyển nhượng một phần vốn góp, hoặc khi chủ sở hữu góp thêm vốn cùng người khác.
Từ một thành viên sang công ty cổ phần: khi muốn chia vốn thành cổ phần, có thêm cổ đông và mở rộng khả năng huy động vốn.
Trường hợp bắt buộc: nếu chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn cho người khác mà không muốn thành công ty cổ phần, công ty phải chuyển sang loại hình hai thành viên trở lên trong thời hạn luật định.

Việc chuyển đổi cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh và điều chỉnh Điều lệ, cơ cấu tổ chức cho phù hợp với loại hình mới.

Những lưu ý quan trọng

Tách bạch tài sản: chủ sở hữu phải tách biệt tài sản của mình với tài sản của công ty. Nếu không tách bạch rõ ràng, chủ sở hữu có thể phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ của công ty, mất đi lợi thế trách nhiệm hữu hạn.
Rút vốn: chủ sở hữu không được trực tiếp rút vốn đã góp ra khỏi công ty, trừ khi thực hiện qua hình thức chuyển nhượng phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác hoặc giảm vốn điều lệ theo quy định. Việc rút vốn sai quy định có thể khiến chủ sở hữu phải liên đới chịu trách nhiệm.
Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: với những ngành yêu cầu điều kiện (giấy phép con, vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề), công ty phải đáp ứng đủ điều kiện trước khi hoạt động chính thức trong ngành đó.
Nghĩa vụ sau thành lập: kê khai thuế đúng hạn, sử dụng hóa đơn điện tử, lưu giữ sổ sách kế toán và thực hiện các nghĩa vụ báo cáo theo quy định.

Câu hỏi thường gặp

Một cá nhân có được thành lập nhiều công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không?

Có. Một cá nhân được quyền làm chủ sở hữu của nhiều công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khác nhau, miễn là không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có được thuê Giám đốc không?

Có. Chủ sở hữu hoặc Chủ tịch công ty có thể thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày, đồng thời ký hợp đồng lao động và xác định quyền, nghĩa vụ trong Điều lệ hoặc hợp đồng.

Vốn điều lệ tối thiểu để thành lập là bao nhiêu?

Trừ những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu. Chủ sở hữu tự quyết định mức vốn phù hợp và phải góp đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thành lập công ty mất bao lâu?

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Thời gian chuẩn bị hồ sơ trước đó tùy thuộc vào mức độ đầy đủ của thông tin và giấy tờ.

Muốn thêm người cùng góp vốn thì phải làm sao?

Vì loại hình một thành viên chỉ có một chủ sở hữu, khi muốn thêm người cùng góp vốn, công ty phải chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.