Thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty: Thủ tục & Hồ sơ

Người đại diện theo pháp luật là người thay mặt doanh nghiệp xác lập và thực hiện các giao dịch, đại diện cho doanh nghiệp trước cơ quan nhà nước và tòa án. Trong quá trình hoạt động, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật là nhu cầu khá phổ biến, phát sinh khi nhân sự quản lý thay đổi, khi cơ cấu sở hữu vốn thay đổi hoặc khi doanh nghiệp điều chỉnh mô hình quản trị. Bài viết trình bày căn cứ pháp lý, các trường hợp thường gặp, trình tự thủ tục và hồ sơ để bạn tham khảo trước khi thực hiện.

Người đại diện theo pháp luật là gì?

Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Một điểm quan trọng là công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người; nếu việc phân chia chưa được quy định rõ thì mỗi người đại diện đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba, và tất cả người đại diện phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự.

Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Đây là ràng buộc cần lưu ý khi doanh nghiệp bố trí nhân sự đại diện.

Phân biệt với thay đổi chủ sở hữu

Nhiều người nhầm lẫn giữa thay đổi người đại diện theo pháp luật và thay đổi chủ sở hữu hoặc thành viên, cổ đông góp vốn. Đây là hai việc khác nhau. Người đại diện theo pháp luật là người giữ chức danh quản lý và thay mặt doanh nghiệp trong giao dịch; người này có thể không sở hữu phần vốn góp nào. Trong khi đó, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông là người nắm giữ vốn của doanh nghiệp. Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không đương nhiên làm thay đổi tỷ lệ sở hữu vốn, và ngược lại. Tuy vậy, trên thực tế hai việc này có thể diễn ra cùng lúc, chẳng hạn khi một người vừa là người đại diện vừa chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp và rời khỏi công ty.

Các trường hợp cần thay đổi người đại diện theo pháp luật

Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật có thể xuất phát từ nhiều lý do khác nhau trong hoạt động của doanh nghiệp:

• Người đại diện đương nhiệm nghỉ việc, từ nhiệm, nghỉ hưu hoặc không còn đảm nhận công việc quản lý.
• Doanh nghiệp thay đổi chức danh của người đại diện, ví dụ chuyển từ Giám đốc sang Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ngược lại, kéo theo điều chỉnh thông tin đăng ký.
• Có sự thay đổi về nhân sự quản lý sau khi chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần dẫn tới thay người điều hành.
• Doanh nghiệp tổ chức lại, tái cơ cấu bộ máy quản trị hoặc bổ sung thêm người đại diện theo pháp luật.
• Người đại diện đương nhiệm không còn đáp ứng điều kiện cư trú hoặc điều kiện khác theo Điều lệ và quy định pháp luật.

Dù xuất phát từ lý do nào, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thông báo thay đổi để thông tin trên đăng ký doanh nghiệp phản ánh đúng thực tế.

Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật

Trình tự thực hiện thường gồm các bước cơ bản sau:

Bước 1: Cơ quan có thẩm quyền của doanh nghiệp ra quyết định. Tùy loại hình, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật thuộc thẩm quyền của các cơ quan khác nhau. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu quyết định. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên quyết định. Đối với công ty cổ phần, thẩm quyền thuộc Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị tùy theo chức danh người đại diện và quy định của Điều lệ. Việc thay đổi cần được thể hiện bằng nghị quyết, quyết định và biên bản họp của cơ quan có thẩm quyền.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ thông báo thay đổi. Doanh nghiệp soạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về người đại diện theo pháp luật, kèm các tài liệu chứng minh việc thay đổi và giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện mới.

Bước 3: Nộp hồ sơ tới cơ quan đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp nộp hồ sơ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Theo cải cách tổ chức bộ máy năm 2025, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nay thuộc Sở Tài chính, thay cho Sở Kế hoạch và Đầu tư trước đây. Hồ sơ có thể nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Nhận kết quả và cập nhật. Sau khi hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin người đại diện theo pháp luật và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận nội dung mới. Doanh nghiệp cần lưu giữ kết quả để phục vụ các thủ tục cập nhật tiếp theo.

Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật

Thành phần hồ sơ cơ bản gồm thông báo thay đổi, tài liệu của cơ quan có thẩm quyền và giấy tờ của người đại diện mới. Bảng dưới đây tổng hợp hồ sơ theo từng loại hình doanh nghiệp để dễ đối chiếu:

Giấy tờ pháp lý cá nhân là thẻ căn cước, căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực. Trường hợp người nộp hồ sơ là người được ủy quyền, cần bổ sung văn bản ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền. Doanh nghiệp nên rà soát Điều lệ để bảo đảm thẩm quyền và trình tự ra quyết định đúng với quy định nội bộ.

Thời hạn và lưu ý về thẩm quyền

Thời hạn nộp hồ sơ thông báo thay đổi là 10 ngày kể từ ngày doanh nghiệp có thay đổi. Việc nộp chậm có thể dẫn tới bị xử phạt vi phạm hành chính, do đó doanh nghiệp nên chủ động thực hiện ngay sau khi cơ quan có thẩm quyền ra quyết định. Đối với doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật, khi thay đổi cần rà soát lại việc phân chia quyền và nghĩa vụ trong Điều lệ để tránh chồng chéo hoặc bỏ trống thẩm quyền.

Ngoài ra, cần bảo đảm sau khi thay đổi doanh nghiệp vẫn còn ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Nếu người đại diện mới hoặc còn lại chuẩn bị xuất cảnh và là người duy nhất cư trú tại Việt Nam, doanh nghiệp cần chuẩn bị văn bản ủy quyền phù hợp để không gián đoạn hoạt động.

Những việc cần làm sau khi thay đổi

Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật kéo theo nhiều đầu việc cập nhật ở các hệ thống liên quan. Doanh nghiệp nên rà soát và thực hiện sớm để tránh vướng mắc khi giao dịch:

• Cập nhật thông tin người đại diện với cơ quan thuế, bao gồm thông tin trên các nền tảng kê khai và hóa đơn điện tử nếu chức danh người ký thay đổi.
• Thông báo và cập nhật thông tin với ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khoản, điều chỉnh người đại diện trong hồ sơ tài khoản và chữ ký được ủy quyền.
• Cập nhật thông tin với cơ quan bảo hiểm xã hội nếu người đại diện tham gia bảo hiểm hoặc là người ký các hồ sơ liên quan.
• Điều chỉnh thông tin trên con dấu, hợp đồng mẫu, hồ sơ đấu thầu, giấy phép con và các tài liệu nội bộ có ghi tên người đại diện.
• Thông báo cho các đối tác, khách hàng đang có hợp đồng để bảo đảm việc ký kết và thực hiện hợp đồng diễn ra thuận lợi.

Câu hỏi thường gặp

Doanh nghiệp có bắt buộc chỉ có một người đại diện theo pháp luật không?

Không. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Số lượng, chức danh và quyền, nghĩa vụ của từng người do Điều lệ quy định.

Thời hạn nộp hồ sơ thông báo thay đổi là bao lâu?

Doanh nghiệp phải nộp hồ sơ thông báo thay đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi tới cơ quan đăng ký kinh doanh.

Thay đổi người đại diện theo pháp luật có làm thay đổi chủ sở hữu không?

Không đương nhiên. Đây là hai việc khác nhau. Người đại diện theo pháp luật giữ chức danh quản lý, còn chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là người nắm giữ vốn. Hai việc có thể diễn ra cùng lúc nhưng không phải là một.

Nộp hồ sơ thay đổi ở đâu?

Hồ sơ được nộp tới cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Theo cải cách tổ chức bộ máy năm 2025, cơ quan này nay thuộc Sở Tài chính. Doanh nghiệp có thể nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi thay đổi có cần làm gì thêm không?

Có. Doanh nghiệp nên cập nhật thông tin người đại diện với cơ quan thuế, ngân hàng, bảo hiểm xã hội và điều chỉnh các tài liệu, hợp đồng có ghi tên người đại diện để bảo đảm hoạt động không bị gián đoạn.

Kết luận

Thay đổi người đại diện theo pháp luật là thủ tục thường gặp nhưng cần thực hiện đúng thẩm quyền, đúng trình tự và đúng thời hạn 10 ngày để tránh rủi ro pháp lý. Doanh nghiệp nên chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo loại hình, đồng thời lên kế hoạch cập nhật thông tin ở các hệ thống liên quan ngay sau khi hoàn tất. Nếu bạn cần hỗ trợ rà soát Điều lệ, soạn hồ sơ và thực hiện thủ tục, đội ngũ LTV Law sẵn sàng tư vấn qua trang thay đổi đăng ký kinh doanh hoặc trang dịch vụ của chúng tôi.