Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty: Tăng, giảm vốn & Hồ sơ

Trong quá trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp cần điều chỉnh vốn điều lệ để mở rộng kinh doanh, tiếp nhận thêm nhà đầu tư hoặc cơ cấu lại nguồn vốn. Việc thay đổi vốn điều lệ không chỉ là thay đổi một con số trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, mà còn kéo theo những thay đổi về quyền, nghĩa vụ của thành viên, cổ đông và cả nghĩa vụ thuế. Bài viết dưới đây trình bày thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ theo Luật Doanh nghiệp 2020, với mong muốn giúp bạn đọc hình dung rõ trình tự và hồ sơ cần chuẩn bị.

1. Thay đổi vốn điều lệ là gì và khi nào cần thực hiện

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Thay đổi vốn điều lệ là việc doanh nghiệp tăng hoặc giảm con số vốn điều lệ đã đăng ký so với thời điểm trước đó.

Doanh nghiệp thường cần thay đổi vốn điều lệ trong các tình huống như: cần thêm vốn để mở rộng quy mô, đầu tư dự án mới; tiếp nhận thành viên, cổ đông mới góp vốn; điều chỉnh cơ cấu vốn cho phù hợp với thực tế hoạt động; hoặc hoàn trả bớt vốn cho thành viên khi công ty đã hoạt động ổn định. Dù tăng hay giảm, doanh nghiệp đều phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh theo đúng thời hạn luật định.

2. Thay đổi vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ theo các hình thức được luật quy định.

Về tăng vốn điều lệ, công ty có thể lựa chọn một trong hai hình thức: tăng vốn góp của thành viên, hoặc tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác nếu không muốn góp thêm. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn, khi đó phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng, trừ khi có thỏa thuận khác.

Về giảm vốn điều lệ, Điều 68 quy định công ty có thể giảm vốn trong ba trường hợp: một là hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ, nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên; hai là công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này; ba là vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định.

3. Thay đổi vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, việc thay đổi vốn điều lệ được quy định tại Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020. Công ty tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc chuyển đổi loại hình được thực hiện đồng thời với thủ tục thay đổi vốn điều lệ.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong các trường hợp: hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu; hoặc vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn. Điểm cần đặc biệt lưu ý là khi giảm vốn, công ty phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, tránh làm ảnh hưởng đến quyền lợi của chủ nợ.

4. Thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

Công ty cổ phần tăng vốn điều lệ chủ yếu bằng hình thức chào bán cổ phần. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ. Việc chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức: chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu; chào bán cổ phần riêng lẻ; và chào bán cổ phần ra công chúng. Khi hoàn tất chào bán và cổ đông thanh toán đủ tiền mua cổ phần, công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ tương ứng với số cổ phần đã bán.

Về giảm vốn điều lệ, theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp: theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông; công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định; và vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định.

5. Bảng tổng hợp các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ

Bảng dưới đây tóm tắt các hình thức thay đổi vốn điều lệ theo từng loại hình doanh nghiệp để bạn đọc dễ đối chiếu. Đây là thông tin tham khảo, việc áp dụng cụ thể vẫn cần bám sát điều luật và tình hình thực tế của công ty.

Loại hình	Hình thức tăng vốn	Trường hợp giảm vốn
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Điều 68)	Tăng vốn góp của thành viên; tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới	Hoàn trả một phần vốn góp; công ty mua lại phần vốn góp; thành viên không góp đủ và đúng hạn
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Điều 87)	Chủ sở hữu góp thêm vốn; huy động thêm vốn góp của người khác	Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu; vốn điều lệ không được thanh toán đủ và đúng hạn
Công ty cổ phần (Điều 112, 123 và tiếp theo)	Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu; chào bán riêng lẻ; chào bán ra công chúng	Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông; công ty mua lại cổ phần đã bán; cổ đông không thanh toán đủ và đúng hạn

Điểm chung của các trường hợp hoàn trả vốn là công ty phải hoạt động liên tục từ đủ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả. Đây là điều kiện nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ nợ và các bên liên quan.

6. Thủ tục thay đổi vốn điều lệ và hồ sơ cần chuẩn bị

Về trình tự chung, thủ tục thay đổi vốn điều lệ gồm hai bước cơ bản. Bước thứ nhất là ra quyết định thay đổi. Cơ quan có thẩm quyền trong nội bộ doanh nghiệp thông qua việc thay đổi vốn điều lệ: đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là Hội đồng thành viên; đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là chủ sở hữu công ty; đối với công ty cổ phần là Đại hội đồng cổ đông (hoặc Hội đồng quản trị trong phạm vi được ủy quyền đối với một số hình thức chào bán cổ phần). Quyết định, nghị quyết này phải được lập thành văn bản.

Bước thứ hai là nộp hồ sơ thông báo thay đổi. Doanh nghiệp phải gửi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Hồ sơ điển hình gồm:

Thứ nhất, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật ký. Thứ hai, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên (công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên), quyết định của chủ sở hữu công ty (công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần) về việc thay đổi vốn điều lệ. Thứ ba, biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ (đối với loại hình có tổ chức họp). Thứ tư, các giấy tờ liên quan khác tùy trường hợp, chẳng hạn văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư khi có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, hoặc tài liệu chứng minh việc tiếp nhận thành viên, cổ đông mới.

Riêng đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, hồ sơ thường phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất tại thời điểm quyết định giảm vốn để chứng minh công ty bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Việc chuẩn bị báo cáo tài chính đầy đủ giúp cơ quan đăng ký kinh doanh có căn cứ xem xét và tránh phải bổ sung hồ sơ nhiều lần.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới ghi nhận vốn điều lệ đã thay đổi. Doanh nghiệp có thể tham khảo thêm dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh để được hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ.

7. Lưu ý về cơ quan tiếp nhận sau cải cách 2025

Một điểm mới bạn đọc cần nắm là sự thay đổi về cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sau đợt sắp xếp bộ máy năm 2025. Trước đây, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư. Sau khi Sở Kế hoạch và Đầu tư được sáp nhập, chức năng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nay thuộc Sở Tài chính. Do đó, khi thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp lưu ý về đầu mối cơ quan tiếp nhận để tránh nhầm lẫn trong khâu nộp hồ sơ.

Hiện nay phần lớn thủ tục đăng ký doanh nghiệp được thực hiện qua mạng thông tin điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Việc nộp hồ sơ trực tuyến giúp doanh nghiệp thuận tiện hơn, nhưng vẫn cần bảo đảm hồ sơ đầy đủ và chính xác về nội dung.

8. Lưu ý về thuế, lệ phí môn bài và nghĩa vụ liên quan

Thay đổi vốn điều lệ có thể ảnh hưởng đến bậc lệ phí môn bài của doanh nghiệp. Mức lệ phí môn bài đối với doanh nghiệp được xác định dựa trên vốn điều lệ ghi trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, khi tăng vốn vượt qua ngưỡng phân bậc, doanh nghiệp có thể phải nộp lệ phí môn bài ở mức cao hơn cho các năm tiếp theo; ngược lại, khi giảm vốn xuống dưới ngưỡng, mức lệ phí môn bài có thể giảm tương ứng. Doanh nghiệp nên rà soát để kê khai và nộp lệ phí môn bài đúng theo vốn điều lệ mới.

Ngoài ra, việc tăng hoặc giảm vốn còn liên quan đến các nội dung khác như tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận giữa các thành viên, cổ đông. Khi tiếp nhận thành viên hoặc cổ đông mới, doanh nghiệp cần cập nhật sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông cho phù hợp. Với trường hợp có yếu tố nước ngoài, cần lưu ý thêm về thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp theo pháp luật đầu tư.

9. Câu hỏi thường gặp

Thời hạn thông báo thay đổi vốn điều lệ là bao lâu?

Doanh nghiệp phải gửi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Việc chậm thông báo có thể dẫn đến bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định.

Giảm vốn điều lệ có bắt buộc phải hoạt động đủ 02 năm không?

Điều kiện hoạt động liên tục từ đủ 02 năm trở lên áp dụng cho trường hợp giảm vốn bằng hình thức hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông. Các trường hợp giảm vốn khác, như công ty mua lại phần vốn góp, cổ phần, hoặc do thành viên không góp đủ và đúng hạn, được thực hiện theo điều kiện riêng của từng trường hợp.

Công ty mới thành lập có được tăng vốn điều lệ ngay không?

Việc tăng vốn điều lệ không bị ràng buộc điều kiện về thời gian hoạt động như trường hợp hoàn trả vốn khi giảm vốn. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần bảo đảm phần vốn cam kết ban đầu đã được góp đủ và đúng hạn trước khi tính đến việc tăng vốn.

Thay đổi vốn điều lệ có làm thay đổi mã số doanh nghiệp không?

Không. Thay đổi vốn điều lệ chỉ làm thay đổi thông tin về vốn trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không làm thay đổi mã số doanh nghiệp. Mã số doanh nghiệp được giữ nguyên trong suốt quá trình hoạt động.

Hồ sơ giảm vốn có bắt buộc kèm báo cáo tài chính không?

Đối với trường hợp giảm vốn, hồ sơ thường phải kèm báo cáo tài chính gần nhất để chứng minh công ty bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Đây là căn cứ quan trọng để cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ.

Kết luận

Thay đổi vốn điều lệ là thủ tục phổ biến nhưng cần thực hiện đúng trình tự: ra quyết định của cơ quan có thẩm quyền trong nội bộ, chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày. Với từng loại hình doanh nghiệp, các hình thức tăng và trường hợp giảm vốn có điểm khác nhau, đồng thời việc thay đổi vốn còn kéo theo nghĩa vụ về lệ phí môn bài và các nội dung nội bộ khác. Chuẩn bị kỹ ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp tránh phải bổ sung hồ sơ và hạn chế rủi ro pháp lý.

Nếu bạn đang cần điều chỉnh vốn điều lệ cho doanh nghiệp của mình, LTV Law sẵn sàng tư vấn và hỗ trợ soạn hồ sơ, thực hiện thủ tục theo hoàn cảnh cụ thể. Bạn cũng có thể tham khảo thêm dịch vụ thành lập doanh nghiệp hoặc các dịch vụ pháp lý doanh nghiệp khác để được hỗ trợ phù hợp.