Thủ tục thành lập công ty cổ phần mới nhất

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có khả năng huy động vốn linh hoạt nhất trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, nhờ cơ chế chia vốn điều lệ thành các cổ phần và quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng. Đây cũng là loại hình bắt buộc nếu doanh nghiệp có định hướng niêm yết trên thị trường chứng khoán trong tương lai.

Bài viết tập trung vào những đặc thù riêng của công ty cổ phần: số lượng cổ đông, cấu trúc vốn theo cổ phần, cơ cấu tổ chức quản lý, quyền huy động vốn, ưu và nhược điểm, hồ sơ, thủ tục thành lập và những ràng buộc đối với cổ đông sáng lập trong ba năm đầu.

Công ty cổ phần là gì và đặc điểm pháp lý cơ bản

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 (Luật 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025), công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông.

Một số đặc điểm pháp lý cần nắm rõ:

Số lượng cổ đông: tối thiểu là 03 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. Đây là điểm khác biệt lớn so với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (một chủ sở hữu) hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (từ 2 đến 50 thành viên).
Trách nhiệm hữu hạn: cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Tư cách pháp nhân: công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Chuyển nhượng cổ phần: cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ một số trường hợp hạn chế theo luật hoặc theo Điều lệ công ty.
Quyền phát hành chứng khoán: công ty cổ phần được quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu và các loại chứng khoán khác để huy động vốn.

Vốn điều lệ và các loại cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty tại thời điểm đăng ký thành lập. Vốn điều lệ được chia thành các cổ phần bằng nhau, mỗi cổ phần có một mệnh giá xác định.

Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung, trừ những ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu vốn pháp định. Doanh nghiệp tự kê khai và chịu trách nhiệm về mức vốn điều lệ, đồng thời phải góp đủ số vốn đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Cổ phần trong công ty cổ phần gồm hai nhóm chính:

Cổ phần phổ thông: là loại cổ phần bắt buộc phải có. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông, có quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, quyền nhận cổ tức và quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu.
Cổ phần ưu đãi: công ty có thể có hoặc không. Người sở hữu cổ phần ưu đãi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm nhiều loại như cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác theo Điều lệ công ty.

Việc thiết kế các loại cổ phần cho phép công ty cân đối giữa nhu cầu huy động vốn và nhu cầu giữ quyền kiểm soát. Chẳng hạn, cổ phần ưu đãi cổ tức thu hút nhà đầu tư quan tâm đến dòng tiền nhưng lại không có quyền biểu quyết, giúp nhóm sáng lập duy trì quyền chi phối.

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần

Công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức chặt chẽ và phân tách rõ giữa cơ quan sở hữu và cơ quan điều hành. Luật Doanh nghiệp cho phép lựa chọn một trong hai mô hình quản trị.

Mô hình thứ nhất gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Ban kiểm soát. Trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

Mô hình thứ hai gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ở mô hình này, ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

Vai trò của các cơ quan như sau:

Đại hội đồng cổ đông: gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất. Đại hội đồng cổ đông quyết định những vấn đề quan trọng như định hướng phát triển, sửa đổi Điều lệ, mức cổ tức, bầu và miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị: là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh doanh nghiệp quyết định các vấn đề không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị.
Ban kiểm soát: giám sát Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý, điều hành công ty, bảo vệ quyền lợi của cổ đông.

Quyền huy động vốn và khả năng niêm yết

Đây là ưu thế nổi bật khiến nhiều doanh nghiệp chọn loại hình công ty cổ phần. Với cơ chế vốn chia thành cổ phần, công ty có nhiều kênh huy động vốn hơn so với các loại hình khác:

Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ hoặc chào bán ra công chúng.
Phát hành trái phiếu, bao gồm cả trái phiếu chuyển đổi, để vay vốn trung và dài hạn.
Tiếp nhận nhà đầu tư mới thông qua việc phát hành thêm cổ phần, giúp mở rộng quy mô vốn nhanh chóng.

Công ty cổ phần cũng là loại hình duy nhất đủ điều kiện đăng ký giao dịch và niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán khi đáp ứng các điều kiện của pháp luật chứng khoán. Doanh nghiệp có định hướng gọi vốn quy mô lớn hoặc lên sàn nên lựa chọn loại hình này ngay từ đầu để tránh chi phí và thủ tục chuyển đổi về sau.

Ưu điểm và nhược điểm của công ty cổ phần

Ưu điểm	Nhược điểm
Khả năng huy động vốn rộng rãi qua phát hành cổ phiếu, trái phiếu.	Cơ cấu tổ chức và quản trị phức tạp, đòi hỏi bộ máy chặt chẽ.
Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp.	Chế độ báo cáo, công bố thông tin và quản trị nội bộ nghiêm ngặt hơn.
Cổ phần được tự do chuyển nhượng, thuận lợi khi thoái vốn.	Việc chuyển nhượng tự do có thể dẫn tới thay đổi cơ cấu sở hữu ngoài mong muốn.
Không giới hạn số lượng cổ đông, dễ mở rộng quy mô.	Bảo mật thông tin kinh doanh khó hơn do số cổ đông đông và yêu cầu minh bạch.
Là loại hình đủ điều kiện niêm yết chứng khoán.	Ra quyết định có thể chậm hơn do phải thông qua nhiều cấp quản trị.

Khi nào nên chọn loại hình công ty cổ phần

Loại hình công ty cổ phần phù hợp trong các trường hợp sau:

Doanh nghiệp cần huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư hoặc có kế hoạch gọi vốn nhiều vòng.
Có định hướng niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán trong tương lai.
Dự kiến quy mô lớn, nhiều cổ đông tham gia góp vốn và cần cơ chế chuyển nhượng linh hoạt.
Muốn xây dựng bộ máy quản trị chuyên nghiệp, tách bạch giữa sở hữu và điều hành.

Ngược lại, nếu doanh nghiệp quy mô nhỏ, số người góp vốn ít, ưu tiên sự đơn giản trong quản lý và không có nhu cầu huy động vốn rộng, thì loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn thường phù hợp và tiết kiệm chi phí quản trị hơn.

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần có điểm riêng so với các loại hình khác, đặc biệt là yêu cầu về danh sách cổ đông sáng lập. Bộ hồ sơ gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu.
Điều lệ công ty.
Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có). Đây là tài liệu bắt buộc riêng của công ty cổ phần.
Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và người đại diện theo pháp luật là cá nhân.
Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức, kèm văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định.
Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ nếu người nộp không phải là người đại diện theo pháp luật.

Thủ tục, thời gian và chi phí

Trình tự thực hiện gồm các bước cơ bản sau:

Chuẩn bị thông tin: tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, cơ cấu cổ phần, danh sách cổ đông sáng lập và người đại diện theo pháp luật.
Soạn và nộp hồ sơ: nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ dangkykinhdoanh.gov.vn.
Cơ quan tiếp nhận và xử lý: Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính (sau khi Sở Kế hoạch và Đầu tư sáp nhập vào Sở Tài chính). Công ty cổ phần đăng ký ở cấp tỉnh, khác với hộ kinh doanh đăng ký ở cấp xã.
Nhận kết quả: trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025.
Thủ tục sau thành lập: khắc con dấu, treo biển tại trụ sở, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký số, khai thuế ban đầu và phát hành hóa đơn điện tử.

Về chi phí nhà nước, lệ phí đăng ký doanh nghiệp năm 2026 là 25.000 đồng cho mỗi lần đăng ký và thường được miễn khi nộp hồ sơ trực tuyến; phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng. Từ ngày 01/01/2026, lệ phí môn bài được bãi bỏ.

Căn cứ pháp lý áp dụng gồm Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 (Luật 76/2025/QH15), Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Lưu ý về cổ đông sáng lập trong ba năm đầu

Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty. Pháp luật đặt ra một số ràng buộc quan trọng đối với nhóm cổ đông này:

Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký thành lập.
Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Sau thời hạn 03 năm, các hạn chế nêu trên được bãi bỏ và cổ phần được chuyển nhượng tự do theo quy định chung.
Hạn chế này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập và cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải cổ đông sáng lập.

Việc nắm rõ quy định này giúp nhóm sáng lập chủ động xây dựng thỏa thuận nội bộ, tránh tranh chấp khi có thành viên muốn rút vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần trong giai đoạn đầu.

Câu hỏi thường gặp

Công ty cổ phần cần tối thiểu bao nhiêu cổ đông?

Công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Nếu số cổ đông giảm xuống dưới 03 và kéo dài quá thời hạn luật định, công ty phải chuyển đổi loại hình hoặc bổ sung cổ đông cho đủ.

Vốn điều lệ công ty cổ phần tối thiểu là bao nhiêu?

Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung, trừ những ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu vốn pháp định. Doanh nghiệp tự kê khai và phải góp đủ vốn đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thành lập công ty cổ phần mất bao lâu?

Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 03 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ hợp lệ, theo khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025.

Cổ đông sáng lập có được bán cổ phần trong ba năm đầu không?

Trong 03 năm đầu, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Sau 03 năm, hạn chế này không còn hiệu lực.

Nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần ở đâu?

Hồ sơ nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại dangkykinhdoanh.gov.vn, do Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính tiếp nhận và xử lý.