Các loại cổ phần trong công ty cổ phần: Phổ thông & Ưu đãi

Cổ phần là phần vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau. Việc phân loại cổ phần không chỉ mang ý nghĩa kỹ thuật về vốn, mà còn xác định quyền biểu quyết, quyền hưởng cổ tức, khả năng chuyển nhượng và quyền được hoàn lại vốn của từng cổ đông. Bài viết này tổng hợp các loại cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020, giúp bạn đọc hình dung rõ đặc điểm và giới hạn của mỗi loại trước khi góp vốn hoặc thiết kế cơ cấu sở hữu cho doanh nghiệp.

1. Căn cứ pháp lý về các loại cổ phần

Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các loại cổ phần. Theo đó, công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông; người sở hữu cổ phần ưu đãi là cổ đông ưu đãi.

Cổ phần ưu đãi gồm các loại: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán. Như vậy, danh mục cổ phần ưu đãi không đóng kín, doanh nghiệp có thể thiết kế thêm loại ưu đãi khác miễn là phù hợp Điều lệ và pháp luật.

2. Cổ phần phổ thông

Cổ phần phổ thông là loại cổ phần cơ bản và bắt buộc phải có trong mọi công ty cổ phần. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết. Đây là loại cổ phần thể hiện đầy đủ nhất tư cách chủ sở hữu công ty: cổ đông phổ thông có quyền dự họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, và nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu khi công ty giải thể hoặc phá sản.

Về chuyển nhượng, cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng, trừ hai trường hợp hạn chế: hạn chế đối với cổ đông sáng lập theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 và hạn chế được ghi rõ trong Điều lệ công ty. Trong ba năm đầu kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, còn chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Một điểm cần lưu ý: cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Chiều ngược lại thì được phép, cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Quy tắc một chiều này bảo đảm nền tảng cổ phần phổ thông luôn ổn định và không bị thu hẹp quyền biểu quyết một cách tùy tiện.

3. Cổ phần ưu đãi biểu quyết

Theo Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Nhờ vậy, một số ít cổ phần loại này vẫn có thể tạo ra tiếng nói chi phối tại Đại hội đồng cổ đông.

Không phải ai cũng được nắm giữ loại cổ phần này. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Đối với cổ đông sáng lập, ưu đãi biểu quyết chỉ có hiệu lực trong ba năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; hết thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Về chuyển nhượng, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc theo thừa kế. Đây là cơ chế nhằm giữ quyền chi phối gắn liền với chủ thể sáng lập, tránh việc quyền biểu quyết vượt trội bị mua bán trên thị trường.

4. Cổ phần ưu đãi cổ tức

Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông, hoặc được trả mức cổ tức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng; cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Đây là loại cổ phần hướng đến nhà đầu tư mong muốn dòng thu nhập ổn định hơn là quyền quản trị.

Đổi lại lợi ích về cổ tức, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, không được dự họp Đại hội đồng cổ đông và không được đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ một số trường hợp do luật định. Sự đánh đổi giữa quyền lợi tài chính và quyền quản trị là đặc trưng chung của cổ phần ưu đãi cổ tức.

5. Cổ phần ưu đãi hoàn lại

Theo Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty. Nói cách khác, cổ đông loại này có khả năng rút phần vốn đã góp trong những điều kiện đã được thỏa thuận trước, điều mà cổ đông phổ thông thông thường không có.

Tương tự cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, không được dự họp Đại hội đồng cổ đông và không được đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ một số trường hợp do luật định. Loại cổ phần này phù hợp với những nhà đầu tư coi trọng khả năng thu hồi vốn hơn là tham gia điều hành.

6. Bảng so sánh các loại cổ phần

Bảng dưới đây tóm tắt bốn tiêu chí quan trọng nhất của từng loại cổ phần để bạn đọc dễ đối chiếu. Nội dung chi tiết vẫn phải căn cứ Điều lệ của từng công ty cụ thể.

7. Chuyển đổi giữa các loại cổ phần

Quy tắc chuyển đổi cổ phần được thiết kế theo một chiều nhằm bảo vệ quyền biểu quyết chung. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Ngược lại, cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Bên cạnh đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập tự động chuyển đổi thành cổ phần phổ thông khi hết thời hạn ba năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần theo dõi mốc thời gian này để cập nhật sổ đăng ký cổ đông và cơ cấu quyền biểu quyết cho đúng thực tế. Bạn đọc có thể tham khảo thêm bài viết về cổ đông sáng lập để hiểu rõ các ràng buộc trong ba năm đầu.

8. Ý nghĩa và ứng dụng của việc phân loại cổ phần

Việc cho phép nhiều loại cổ phần giúp công ty cổ phần huy động vốn linh hoạt hơn. Với nhà đầu tư chỉ quan tâm đến dòng tiền, cổ phần ưu đãi cổ tức hoặc ưu đãi hoàn lại là lựa chọn phù hợp vì mang lại lợi ích tài chính rõ ràng mà không đòi hỏi tham gia quản trị. Với nhóm sáng lập, cổ phần ưu đãi biểu quyết là công cụ để giữ quyền kiểm soát định hướng công ty trong giai đoạn đầu.

Nhờ đó, doanh nghiệp có thể vừa thu hút thêm nhà đầu tư, vừa cân đối giữa nhu cầu vốn và mong muốn duy trì quyền quyết định. Tuy nhiên, mỗi lợi ích thường đi kèm một hạn chế tương ứng, nên việc thiết kế cơ cấu cổ phần cần được cân nhắc kỹ và ghi nhận rõ trong Điều lệ. Bạn đọc quan tâm có thể tìm hiểu thêm về quyền của cổ đông và cơ chế chia cổ tức để có cái nhìn đầy đủ hơn.

9. Câu hỏi thường gặp

Công ty cổ phần bắt buộc phải có loại cổ phần nào?

Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông. Các loại cổ phần ưu đãi là tùy chọn, công ty có thể phát hành hoặc không, tùy theo nhu cầu và quy định tại Điều lệ.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết có được chuyển nhượng không?

Không. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc theo thừa kế.

Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập kéo dài bao lâu?

Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong ba năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Cổ đông ưu đãi cổ tức có được dự họp Đại hội đồng cổ đông không?

Theo nguyên tắc chung, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, không được dự họp Đại hội đồng cổ đông và không được đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, trừ một số trường hợp do luật định.

Cổ phần phổ thông có chuyển thành cổ phần ưu đãi được không?

Không. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Chỉ có chiều ngược lại được phép, tức cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Kết luận

Hiểu rõ các loại cổ phần và quyền, hạn chế đi kèm là bước nền tảng để cổ đông bảo vệ lợi ích của mình và để doanh nghiệp thiết kế cơ cấu vốn hợp lý. Cổ phần phổ thông là bắt buộc và tự do chuyển nhượng, trong khi các loại cổ phần ưu đãi mang lại lợi ích riêng nhưng luôn kèm theo giới hạn tương ứng về quyền biểu quyết hoặc chuyển nhượng.

Nếu bạn cần tư vấn cụ thể về cơ cấu cổ phần, soạn thảo Điều lệ hoặc thủ tục thành lập công ty cổ phần, LTV Law sẵn sàng hỗ trợ. Bạn có thể tham khảo dịch vụ thành lập doanh nghiệp để được trao đổi phù hợp với tình huống của mình.