Chia cổ tức trong công ty cổ phần: Điều kiện, Hình thức & Thủ tục

Chia cổ tức là một trong những nội dung được cổ đông quan tâm nhất khi góp vốn vào công ty cổ phần, bởi đây là cách thức để cổ đông thụ hưởng thành quả từ hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, không phải cứ có lợi nhuận là công ty đương nhiên chia cổ tức, và việc chia cổ tức phải tuân thủ chặt chẽ các điều kiện, thẩm quyền cũng như trình tự do pháp luật quy định. Bài viết trình bày một cách tổng quan về khái niệm cổ tức, điều kiện được trả cổ tức, các hình thức chi trả, thẩm quyền quyết định và thủ tục thực hiện, căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Cổ tức là gì?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác. Nói cách khác, cổ tức chính là phần lợi nhuận sau thuế mà công ty cổ phần phân phối cho các cổ đông tương ứng với số cổ phần mà họ sở hữu.

Cần phân biệt rõ giữa lợi nhuận của công ty và cổ tức của cổ đông. Lợi nhuận là kết quả kinh doanh của cả doanh nghiệp; còn cổ tức chỉ là phần lợi nhuận ròng đã được cơ quan có thẩm quyền trong công ty quyết định đem chia. Một công ty có lãi vẫn có thể quyết định giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư, mở rộng sản xuất kinh doanh thay vì chia hết cho cổ đông. Do đó, quyền được nhận cổ tức của cổ đông gắn liền với quyết định phân phối lợi nhuận của công ty, chứ không phải một khoản đương nhiên phát sinh mỗi năm.

Điều kiện để công ty cổ phần được trả cổ tức

Đây là nội dung quan trọng nhất và cũng dễ bị bỏ qua nhất. Theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:

Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
Đã trích lập các quỹ của công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
Ngay sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Có thể hiểu ngắn gọn: công ty chỉ được chia cổ tức khi kinh doanh có lãi, đã thực hiện xong các nghĩa vụ tài chính, và việc chia cổ tức không làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn. Điều kiện thứ ba đặc biệt quan trọng: pháp luật đặt lợi ích của chủ nợ lên trước quyền nhận cổ tức của cổ đông, nhằm tránh tình trạng công ty rút hết lợi nhuận chia cho cổ đông trong khi vẫn còn nợ đến hạn chưa trả. Nếu chia cổ tức mà vi phạm các điều kiện này, cổ đông có thể phải hoàn trả cho công ty số tiền đã nhận theo quy định.

Các hình thức trả cổ tức

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ tức có thể được chi trả bằng nhiều hình thức khác nhau, tùy theo quyết định của công ty và Điều lệ. Cụ thể, cổ tức có thể được trả bằng tiền, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp trả cổ tức bằng tiền thì phải thực hiện bằng Đồng Việt Nam và theo các phương thức thanh toán theo quy định của pháp luật.

Bảng dưới đây tóm tắt các hình thức trả cổ tức để cổ đông và doanh nghiệp dễ hình dung:

Hình thức	Nội dung	Lưu ý
Trả bằng tiền	Chi trả bằng Đồng Việt Nam theo các phương thức thanh toán hợp pháp	Cổ đông là cá nhân nhận cổ tức bằng tiền thuộc diện phải khấu trừ thuế thu nhập cá nhân theo quy định
Trả bằng cổ phần	Công ty phát hành thêm cổ phần để trả cho cổ đông thay cho tiền mặt	Làm tăng số lượng cổ phần và vốn điều lệ; công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần
Trả bằng tài sản khác	Chi trả bằng tài sản khác nếu Điều lệ công ty có quy định	Phải được ghi nhận trong Điều lệ và định giá tài sản phù hợp

Trên thực tế, trả cổ tức bằng tiền và bằng cổ phần là hai hình thức phổ biến nhất. Việc trả bằng cổ phần thường được các công ty đang cần giữ lại nguồn tiền để tái đầu tư lựa chọn, vì vừa ghi nhận quyền lợi cho cổ đông, vừa không làm giảm dòng tiền của doanh nghiệp.

Cổ phần ưu đãi cổ tức

Bên cạnh cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể phát hành cổ phần ưu đãi cổ tức. Theo Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm.

Cổ tức chia cho cổ phần ưu đãi cổ tức thường gồm hai phần: cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty, được ghi rõ trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. Đổi lại, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức thường bị hạn chế một số quyền so với cổ đông phổ thông, chẳng hạn không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông hay đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (trừ một số trường hợp đặc biệt do luật quy định). Đây là sự đánh đổi giữa quyền lợi tài chính ổn định và quyền quản trị công ty.

Thẩm quyền quyết định chia cổ tức

Việc chia cổ tức liên quan trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông nên thẩm quyền quyết định được phân định rõ giữa các cơ quan trong công ty:

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần, đặc biệt là mức cổ tức của cổ phần phổ thông. Đây là một trong những quyền quan trọng của cổ đông khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Hội đồng quản trị có vai trò kiến nghị mức cổ tức được trả để trình Đại hội đồng cổ đông; đồng thời quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức; lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức và xác định hình thức chi trả.

Như vậy, mức cổ tức của cổ phần phổ thông do Đại hội đồng cổ đông quyết định trên cơ sở đề nghị của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị không được tự ý quyết định mức cổ tức của cổ phần phổ thông, nhưng chịu trách nhiệm về khâu tổ chức thực hiện việc chi trả sau khi Đại hội đồng cổ đông đã thông qua.

Thủ tục và thời hạn chi trả cổ tức

Trình tự chia cổ tức trong công ty cổ phần về cơ bản gồm các bước sau:

Hội đồng quản trị kiến nghị mức cổ tức trên cơ sở kết quả kinh doanh và tình hình tài chính của công ty, bảo đảm đáp ứng các điều kiện trả cổ tức nêu trên;
Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua mức cổ tức tại cuộc họp thường niên;
Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả;
Thông báo về việc trả cổ tức đến các cổ đông theo phương thức quy định, thông thường ít nhất 15 ngày trước khi thực hiện chi trả, kèm các thông tin cần thiết như mức cổ tức, thời điểm và phương thức trả;
Thực hiện chi trả cổ tức cho cổ đông có tên trong danh sách theo hình thức đã xác định.

Về thời hạn, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Đây là mốc thời gian quan trọng để bảo vệ quyền lợi của cổ đông, tránh tình trạng công ty đã thông qua việc chia cổ tức nhưng kéo dài việc chi trả.

Ngoài ra, người chuyển nhượng cổ phần trong thời gian giữa thời điểm chốt danh sách và thời điểm trả cổ tức cần lưu ý: người có tên trong danh sách cổ đông được nhận cổ tức là người được hưởng, không phụ thuộc vào việc sau đó cổ phần có được chuyển nhượng hay không, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.

Lưu ý về thuế khi nhận cổ tức

Khi nhận cổ tức, cổ đông cần lưu ý nghĩa vụ thuế. Đối với cổ đông là cá nhân, cổ tức chi trả cho cá nhân thuộc diện phải khấu trừ thuế thu nhập cá nhân từ đầu tư vốn theo quy định của pháp luật. Thông thường, công ty chi trả cổ tức có trách nhiệm khấu trừ khoản thuế này trước khi trả phần còn lại cho cổ đông.

Trường hợp trả cổ tức bằng cổ phần, nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân đối với cổ đông cá nhân thường được xác định tại thời điểm cổ đông chuyển nhượng số cổ phần đó, theo quy định của pháp luật thuế. Vì các quy định về thuế có thể được sửa đổi, bổ sung theo từng thời kỳ, cổ đông và doanh nghiệp nên đối chiếu với văn bản pháp luật thuế hiện hành hoặc tham vấn ý kiến chuyên môn để xác định chính xác mức thuế và cách kê khai, nộp thuế.

Để việc chia cổ tức diễn ra đúng quy định và hạn chế rủi ro tranh chấp, doanh nghiệp nên lưu ý một số điểm sau:

Rà soát điều kiện trước khi quyết định chia: bảo đảm công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, trích lập quỹ, bù đắp lỗ và vẫn đủ khả năng thanh toán nợ đến hạn sau khi chia;
Ghi nhận rõ trong Điều lệ các hình thức trả cổ tức, nhất là khi muốn trả bằng tài sản khác, để có cơ sở pháp lý thực hiện;
Tuân thủ thẩm quyền và trình tự: mức cổ tức của cổ phần phổ thông phải do Đại hội đồng cổ đông thông qua, tránh việc Hội đồng quản trị tự quyết vượt thẩm quyền;
Bảo đảm thời hạn 6 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để hoàn tất việc chi trả;
Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ khấu trừ, kê khai thuế đối với cổ tức chi trả cho cổ đông là cá nhân.

Việc tuân thủ đúng quy định không chỉ bảo vệ công ty khỏi rủi ro pháp lý mà còn giữ được niềm tin của cổ đông, nhất là ở các công ty có nhiều cổ đông hoặc có cổ đông thiểu số.

Câu hỏi thường gặp

Công ty có lãi thì có bắt buộc phải chia cổ tức không?

Không. Có lãi là điều kiện cần nhưng không đương nhiên phát sinh nghĩa vụ chia cổ tức. Đại hội đồng cổ đông có thể quyết định giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư thay vì chia cổ tức. Việc chia hay không, chia bao nhiêu do Đại hội đồng cổ đông quyết định trên cơ sở đề nghị của Hội đồng quản trị và phải đáp ứng các điều kiện trả cổ tức theo luật.

Cổ tức được trả bằng những hình thức nào?

Cổ tức có thể được trả bằng tiền, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu trả bằng tiền thì phải thực hiện bằng Đồng Việt Nam theo các phương thức thanh toán hợp pháp.

Cổ phần ưu đãi cổ tức khác gì cổ phần phổ thông?

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được trả cổ tức với mức cao hơn so với cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Đổi lại, cổ đông ưu đãi cổ tức thường bị hạn chế một số quyền quản trị như quyền biểu quyết và dự họp Đại hội đồng cổ đông, trừ một số trường hợp đặc biệt theo quy định.

Thời hạn công ty phải trả cổ tức là bao lâu?

Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm xác định thời hạn cụ thể trong giới hạn này và tổ chức chi trả.

Nhận cổ tức có phải nộp thuế không?

Đối với cổ đông là cá nhân, cổ tức thuộc diện phải khấu trừ thuế thu nhập cá nhân từ đầu tư vốn theo quy định. Công ty chi trả thường có trách nhiệm khấu trừ trước khi trả cho cổ đông. Mức thuế cụ thể được xác định theo pháp luật thuế hiện hành.

Kết luận

Chia cổ tức là quyền lợi chính đáng của cổ đông nhưng phải được thực hiện trên cơ sở tuân thủ đầy đủ điều kiện, thẩm quyền và trình tự theo Luật Doanh nghiệp 2020. Công ty chỉ được trả cổ tức khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, trích lập quỹ, bù đắp lỗ và vẫn bảo đảm khả năng thanh toán nợ đến hạn. Mức cổ tức của cổ phần phổ thông do Đại hội đồng cổ đông quyết định, được chi trả bằng tiền, bằng cổ phần hoặc bằng tài sản khác trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày kết thúc họp thường niên, đồng thời lưu ý nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân khi chi trả cho cổ đông cá nhân. Nếu bạn cần tư vấn về việc chia cổ tức, tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, quản trị doanh nghiệp hay thành lập doanh nghiệp, hãy tham khảo các dịch vụ pháp lý của LTV Law để được hỗ trợ phù hợp với tình huống cụ thể.