Công ty TNHH là gì: Một thành viên, Hai thành viên & Đặc điểm

Công ty trách nhiệm hữu hạn (thường viết tắt là TNHH) là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam. Bài viết này giải thích khái niệm, các loại công ty TNHH và những đặc điểm pháp lý cơ bản theo Luật Doanh nghiệp 2020, giúp bạn hiểu bản chất loại hình trước khi quyết định lựa chọn. Đây là bài mang tính định nghĩa; nếu bạn quan tâm đến trình tự, hồ sơ đăng ký thì có thể tham khảo thêm bài về thủ tục thành lập ở phần cuối.

Công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp mà thành viên hoặc chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Đây chính là ý nghĩa của cụm từ "trách nhiệm hữu hạn": tài sản riêng của thành viên được tách bạch với tài sản của công ty, và mức độ rủi ro của mỗi thành viên được giới hạn ở phần vốn họ đã cam kết góp.

Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nhờ tư cách pháp nhân, công ty tự nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật, có tài sản riêng và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó.

Một điểm cần lưu ý về khả năng huy động vốn: công ty TNHH không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Tuy nhiên, công ty TNHH được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

Luật Doanh nghiệp 2020 chia công ty TNHH thành hai loại dựa trên số lượng chủ sở hữu: công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty TNHH một thành viên. Hai loại này khác nhau chủ yếu ở số lượng chủ sở hữu và cơ cấu tổ chức quản lý. Phần tiếp theo sẽ đi vào từng loại.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp, trừ một số trường hợp mà pháp luật quy định khác.

Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo điều kiện luật định. Về nguyên tắc, thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty trước, rồi mới được chuyển nhượng cho người ngoài nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết. Cơ chế này giúp giữ tính ổn định và khép kín của cơ cấu thành viên.

Công ty TNHH một thành viên

Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Vì chỉ có một chủ sở hữu nên quá trình ra quyết định của loại hình này thường nhanh gọn, không phụ thuộc vào việc biểu quyết của nhiều thành viên. Đây là lựa chọn thường được cân nhắc bởi cá nhân muốn tự mình khởi nghiệp với chế độ trách nhiệm hữu hạn, hoặc bởi tổ chức muốn lập công ty con do mình sở hữu toàn bộ.

So sánh công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên

Bảng dưới đây tóm tắt những khác biệt cơ bản giữa hai loại công ty TNHH để bạn dễ hình dung:

Một điểm đáng chú ý: nếu công ty TNHH một thành viên muốn có thêm thành viên góp vốn, công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, chứ không thể duy trì hình thức một thành viên. Bạn có thể xem thêm bài cơ cấu tổ chức công ty TNHH để hiểu rõ hơn về bộ máy quản lý của từng loại.

Đặc điểm pháp lý của công ty TNHH

Dù là một thành viên hay hai thành viên trở lên, công ty TNHH có chung một số đặc điểm pháp lý cơ bản:

• Trách nhiệm hữu hạn: thành viên hoặc chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp hoặc cam kết góp, tài sản riêng được tách bạch với tài sản công ty.
• Có tư cách pháp nhân: công ty có tài sản riêng, tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.
• Số lượng thành viên có giới hạn: loại hai thành viên trở lên chỉ được tối đa 50 thành viên; loại một thành viên chỉ có duy nhất một chủ sở hữu.
• Chuyển nhượng phần vốn góp có điều kiện: việc chuyển nhượng phần vốn phải tuân theo quy định, ưu tiên chào bán trong nội bộ công ty trước khi bán cho người ngoài.
• Cơ cấu quản lý tương đối gọn: so với công ty cổ phần, bộ máy quản lý của công ty TNHH thường đơn giản hơn, phù hợp với quy mô vừa và nhỏ.
• Không phát hành cổ phần: công ty TNHH không huy động vốn bằng cách phát hành cổ phần, nhưng được phát hành trái phiếu theo quy định.

Ưu điểm và nhược điểm của công ty TNHH

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp nên dựa trên nhu cầu thực tế. Dưới đây là những ưu điểm và nhược điểm thường được cân nhắc:

Ưu điểm:

• Chế độ trách nhiệm hữu hạn giúp giới hạn rủi ro tài sản của thành viên trong phạm vi vốn đã góp.
• Bộ máy quản lý tương đối gọn, thủ tục điều hành đơn giản hơn công ty cổ phần.
• Do số lượng thành viên ít và việc chuyển nhượng vốn có điều kiện, các thành viên dễ kiểm soát cơ cấu sở hữu, hạn chế người ngoài tham gia ngoài ý muốn.

Nhược điểm:

• Không được phát hành cổ phần nên khả năng huy động vốn từ công chúng hạn chế hơn so với công ty cổ phần.
• Số lượng thành viên bị giới hạn ở mức tối đa 50 đối với loại hai thành viên trở lên, nên khó mở rộng số lượng chủ sở hữu trong cùng một loại hình.
• Khi công ty TNHH một thành viên muốn tiếp nhận thêm người góp vốn, phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình.

Công ty TNHH phù hợp với ai?

Công ty TNHH thường phù hợp với cá nhân hoặc nhóm nhỏ muốn khởi nghiệp với chế độ trách nhiệm hữu hạn và mong muốn bộ máy quản lý đơn giản. Cá nhân muốn tự chủ hoàn toàn có thể cân nhắc công ty TNHH một thành viên; nhóm vài người cùng góp vốn và muốn giữ cơ cấu sở hữu ổn định có thể cân nhắc công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Nếu doanh nghiệp có kế hoạch huy động vốn rộng rãi từ nhiều nhà đầu tư hoặc dự định niêm yết trong tương lai, thì công ty cổ phần có thể là lựa chọn cần cân nhắc thêm. Để so sánh tổng thể giữa các loại hình, bạn có thể đọc bài so sánh các loại hình doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp

Công ty TNHH có được phát hành cổ phần không?

Không. Công ty TNHH không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Tuy nhiên, công ty TNHH được phép phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên tối đa bao nhiêu thành viên?

Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Nếu vượt quá 50, công ty phải chuyển sang loại hình khác phù hợp.

Công ty TNHH một thành viên có phải chịu trách nhiệm vô hạn không?

Không. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty, tức là theo chế độ trách nhiệm hữu hạn.

Công ty TNHH có tư cách pháp nhân không?

Có. Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có tài sản riêng và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.

Công ty TNHH một thành viên muốn thêm thành viên thì làm thế nào?

Khi công ty TNHH một thành viên muốn tiếp nhận thêm thành viên góp vốn, công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, ví dụ chuyển sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, theo trình tự luật định.

Kết luận

Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, gồm hai loại là công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Với bộ máy quản lý gọn và chế độ trách nhiệm hữu hạn, đây là lựa chọn thường được cá nhân và nhóm nhỏ cân nhắc khi khởi nghiệp.

Nếu bạn cần tìm hiểu chi tiết trình tự và hồ sơ, hãy tham khảo bài thành lập công ty TNHH một thành viên và thành lập công ty TNHH hai thành viên. Khi cần tư vấn lựa chọn loại hình phù hợp và hỗ trợ thủ tục, bạn có thể liên hệ LTV Law hoặc xem dịch vụ thành lập doanh nghiệp của chúng tôi để được đội ngũ luật sư hỗ trợ.