IRC và ERC là gì? Phân biệt Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp

IRC (Investment Registration Certificate) là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư — văn bản ghi nhận thông tin dự án đầu tư; ERC (Enterprise Registration Certificate) là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp — văn bản ghi nhận thông tin pháp nhân doanh nghiệp. Với nhà đầu tư nước ngoài muốn lập công ty tại Việt Nam, đây là hai loại giấy phép cốt lõi và phải xin theo đúng thứ tự: IRC trước, ERC sau.

Giải đáp nhanh

IRC là gì? Là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư — cấp cho dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài.

ERC là gì? Là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp — cấp cho pháp nhân công ty sau khi có IRC.

Khác nhau thế nào? IRC quản lý dự án và dòng vốn đầu tư; ERC khai sinh pháp nhân (mã số doanh nghiệp, người đại diện, vốn điều lệ).

Cái nào trước? Nhà đầu tư nước ngoài xin IRC trước, rồi mới ERC.

Cơ quan cấp? Sau sáp nhập năm 2025, cả hai do Sở Tài chính cấp (IRC qua cơ quan đăng ký đầu tư, ERC qua Phòng Đăng ký kinh doanh); dự án trong khu công nghiệp, khu kinh tế do Ban quản lý khu cấp.

IRC — Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là gì?

IRC (viết tắt của Investment Registration Certificate) là văn bản, bản giấy hoặc bản điện tử, ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư theo Luật Đầu tư. IRC là điều kiện pháp lý bắt buộc để nhà đầu tư nước ngoài triển khai dự án và thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam.

Nội dung chính trên IRC gồm: tên dự án đầu tư; nhà đầu tư; mã số dự án đầu tư; địa điểm và diện tích đất thực hiện dự án; mục tiêu, quy mô dự án; vốn đầu tư và tiến độ thực hiện; thời hạn hoạt động của dự án; các ưu đãi, điều kiện (nếu có). IRC gắn với dự án, không phải gắn với pháp nhân.

ERC — Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là gì?

ERC (viết tắt của Enterprise Registration Certificate) là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, do Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp theo khoản 15 Điều 4 và Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là văn bản khai sinh pháp nhân, tương tự "giấy khai sinh" của công ty.

Nội dung chính trên ERC gồm: tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp (đồng thời là mã số thuế); địa chỉ trụ sở chính; thông tin người đại diện theo pháp luật; vốn điều lệ. Doanh nghiệp chỉ được chính thức hoạt động, khắc dấu, mở tài khoản, xuất hóa đơn sau khi có ERC.

Phân biệt IRC và ERC

Nhà đầu tư nước ngoài cần làm theo thứ tự nào?

Quy trình thành lập công ty có vốn nước ngoài (công ty FDI) đi theo hai bước giấy phép, sau đó là các thủ tục vận hành:

• Bước 1 — Xin IRC: nộp hồ sơ dự án đầu tư tại cơ quan đăng ký đầu tư; một số dự án lớn phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư trước. Chi tiết tại bài thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
• Bước 2 — Xin ERC: sau khi có IRC, đăng ký thành lập doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp.
• Bước 3 — Sau ERC: khắc dấu, mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA), góp vốn đúng tiến độ, đăng ký thuế, giấy phép con theo ngành nghề (nếu có).

Xem điều kiện tổng thể tại bài điều kiện thành lập công ty có vốn nước ngoài và lưu ý về tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA).

Khi nào KHÔNG cần IRC?

Không phải trường hợp nào có yếu tố nước ngoài cũng phải xin IRC:

• Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp: nhà đầu tư nước ngoài mua vào công ty Việt Nam đã có sẵn thì thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn/mua cổ phần, không phải xin IRC cho dự án mới (xem bài góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài).
• Văn phòng đại diện: nếu chỉ muốn hiện diện để nghiên cứu thị trường, xúc tiến thương mại mà chưa kinh doanh, nhà đầu tư có thể lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài — chỉ xin giấy phép thành lập VPĐD, không cần IRC và ERC. Đây là phương án nhẹ, chi phí thấp khi chưa sẵn sàng đầu tư.

Cơ quan cấp IRC và ERC (cập nhật 2025)

Từ năm 2025, sau khi sắp xếp lại bộ máy, chức năng của Sở Kế hoạch và Đầu tư được chuyển về Sở Tài chính. Do đó, cả thủ tục cấp IRC (qua cơ quan đăng ký đầu tư) và cấp ERC (qua Phòng Đăng ký kinh doanh) hiện do Sở Tài chính cấp tỉnh thực hiện; với dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế thì do Ban quản lý khu cấp. Nhiều tài liệu cũ vẫn ghi "Sở Kế hoạch và Đầu tư" — đây là thông tin đã lỗi thời.

Câu hỏi thường gặp

IRC và ERC khác nhau ở điểm cốt lõi nào?

IRC cấp cho dự án đầu tư (quản lý vốn, mục tiêu, tiến độ), còn ERC cấp cho pháp nhân doanh nghiệp (mã số doanh nghiệp, người đại diện, vốn điều lệ). Một công ty FDI thường có cả hai: IRC cho dự án, ERC cho pháp nhân.

Nhà đầu tư nước ngoài xin IRC hay ERC trước?

Xin IRC trước. Sau khi dự án được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư mới làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp để được cấp ERC.

Công ty 100% vốn Việt Nam có cần IRC không?

Không. IRC chỉ áp dụng cho dự án của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài thuộc diện phải đăng ký đầu tư. Công ty thuần vốn Việt Nam chỉ cần ERC.

Mất bao lâu để có IRC và ERC?

IRC với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương thường khoảng 15 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ; ERC thường khoảng 3-5 ngày làm việc sau khi có IRC. Thực tế có thể lâu hơn do chuẩn bị hồ sơ, dịch thuật hợp pháp hóa lãnh sự và trao đổi với cơ quan cấp phép.

Kết luận

IRC và ERC là hai giấy phép nền tảng để nhà đầu tư nước ngoài hiện diện và kinh doanh hợp pháp tại Việt Nam: IRC cấp cho dự án, ERC khai sinh pháp nhân, xin theo thứ tự IRC trước — ERC sau, đều do Sở Tài chính cấp (hoặc Ban quản lý khu). Chuẩn bị hồ sơ đúng và hiểu rõ ngành nghề điều kiện là yếu tố quyết định tiến độ. LTV Law hỗ trợ trọn gói IRC, ERC và các thủ tục sau thành lập — xem dịch vụ đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, và khi cần thay đổi dự án, dịch vụ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.