Trái phiếu là gì: Đặc điểm, Phân loại & Rủi ro

Trái phiếu là một trong những công cụ huy động vốn phổ biến của cả doanh nghiệp và Nhà nước, đồng thời là kênh đầu tư được nhiều người quan tâm. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ bản chất pháp lý của trái phiếu, điểm khác biệt so với cổ phiếu và những rủi ro đi kèm. Bài viết dưới đây trình bày một cách ngắn gọn các nội dung cơ bản, dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019.

Trái phiếu là gì?

Trái phiếu là một loại chứng khoán xác nhận nghĩa vụ nợ của tổ chức phát hành đối với người sở hữu trái phiếu. Theo đó, tổ chức phát hành (có thể là doanh nghiệp hoặc Chính phủ) cam kết trả cho người sở hữu trái phiếu một khoản tiền bao gồm phần gốc và phần lãi, theo những điều kiện và kỳ hạn đã thỏa thuận trước.

Điểm mấu chốt về mặt pháp lý là người sở hữu trái phiếu, thường gọi là trái chủ, đóng vai trò là chủ nợ của tổ chức phát hành. Khi mua trái phiếu, nhà đầu tư về bản chất đang cho tổ chức phát hành vay tiền, chứ không phải góp vốn để trở thành chủ sở hữu. Đây là khác biệt cốt lõi cần ghi nhớ trước khi đi sâu vào các nội dung tiếp theo.

Đặc điểm cơ bản của trái phiếu

Trái phiếu có một số đặc điểm nhận diện quan trọng:

• Mệnh giá: mỗi trái phiếu có một giá trị danh nghĩa được ghi trên trái phiếu, làm cơ sở để tính lãi và hoàn trả gốc khi đáo hạn.
• Lãi suất: có thể là lãi suất cố định hoặc lãi suất thả nổi tùy theo thỏa thuận trong điều kiện phát hành. Lãi suất phản ánh mức chi phí mà tổ chức phát hành phải trả cho việc vay vốn.
• Kỳ hạn: trái phiếu có thời điểm đáo hạn xác định, là lúc tổ chức phát hành phải hoàn trả phần gốc cho trái chủ.
• Cách hưởng lợi tức: trái chủ được trả lãi định kỳ và được hoàn gốc khi đáo hạn, không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của tổ chức phát hành. Đây là điểm khác biệt so với cổ tức của cổ phiếu.
• Quyền của trái chủ: trái chủ không có quyền tham gia quản lý, không có quyền biểu quyết trong công ty. Vị thế của họ là chủ nợ, không phải chủ sở hữu.

Phân loại trái phiếu

Có nhiều cách phân loại trái phiếu tùy theo tiêu chí. Hai cách phổ biến nhất là theo tổ chức phát hành và theo tính chất của trái phiếu.

Theo tổ chức phát hành:

• Trái phiếu Chính phủ: do Chính phủ phát hành nhằm huy động vốn cho ngân sách và các dự án của Nhà nước, thường được xem là có mức độ an toàn cao.
• Trái phiếu doanh nghiệp: do doanh nghiệp phát hành để huy động vốn phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh, đầu tư.
• Trái phiếu chính quyền địa phương: do chính quyền địa phương phát hành để huy động vốn cho các dự án tại địa phương.

Theo tính chất:

• Trái phiếu chuyển đổi: có thể chuyển đổi thành cổ phần theo điều kiện đã xác định.
• Trái phiếu có bảo đảm: được bảo đảm thanh toán bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc của bên thứ ba.
• Trái phiếu kèm chứng quyền: phát hành kèm theo quyền cho phép trái chủ mua cổ phần theo điều kiện nhất định.

Về chủ thể phát hành, cần lưu ý rằng cả công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn đều có thể phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật. Điều này khác với cổ phiếu, vốn chỉ do công ty cổ phần phát hành.

Phân biệt trái phiếu và cổ phiếu

Trái phiếu và cổ phiếu đều là chứng khoán và đều là kênh đầu tư, nhưng bản chất pháp lý hoàn toàn khác nhau. Bảng dưới đây tóm tắt những khác biệt cốt lõi:

Nói ngắn gọn, người mua trái phiếu cho vay tiền và được ưu tiên hoàn vốn, trong khi người mua cổ phiếu góp vốn, cùng chia sẻ lợi nhuận và rủi ro của doanh nghiệp. Để hiểu thêm về phía cổ phiếu, bạn có thể tham khảo bài viết Cổ phiếu là gì và Các loại cổ phần.

Rủi ro khi đầu tư trái phiếu

Với vị thế chủ nợ, trái chủ được nhận lãi định kỳ, được hoàn gốc khi đáo hạn và được ưu tiên thanh toán trước cổ đông nếu tổ chức phát hành giải thể, phá sản. Dù vậy, ưu tiên này chỉ có ý nghĩa khi tổ chức phát hành còn tài sản để thanh toán. Trái phiếu thường được xem là kênh đầu tư ổn định hơn cổ phiếu, nhưng không phải là không có rủi ro, đặc biệt đối với trái phiếu doanh nghiệp. Một số rủi ro chính cần cân nhắc:

• Rủi ro tín dụng: tổ chức phát hành mất khả năng trả nợ, không thanh toán được lãi hoặc gốc đúng hạn. Đây là rủi ro lớn nhất, nhất là với những tổ chức phát hành có tình hình tài chính yếu.
• Rủi ro thanh khoản: trái chủ có thể khó bán lại trái phiếu trước khi đáo hạn với mức giá mong muốn, nhất là khi thị trường kém sôi động.
• Rủi ro lãi suất: khi mặt bằng lãi suất thị trường thay đổi, giá trị của trái phiếu đang nắm giữ có thể biến động, ảnh hưởng đến lợi ích khi mua bán trước đáo hạn.

Để hạn chế rủi ro, nhà đầu tư nên đánh giá kỹ năng lực tài chính của tổ chức phát hành, xem xét có tài sản bảo đảm hay không, tìm hiểu mục đích sử dụng vốn từ đợt phát hành, và đọc kỹ các điều kiện, điều khoản của trái phiếu.

Trái phiếu phát hành ra công chúng và phát hành riêng lẻ

Pháp luật chứng khoán phân biệt hai hình thức phát hành trái phiếu với điều kiện và đối tượng nhà đầu tư khác nhau. Về tổng quát, trái phiếu phát hành ra công chúng hướng tới đông đảo nhà đầu tư và phải đáp ứng các điều kiện chặt chẽ hơn, trong khi trái phiếu phát hành riêng lẻ chỉ chào bán cho một số đối tượng nhất định, thường là nhà đầu tư chuyên nghiệp.

Sự phân biệt này rất quan trọng với nhà đầu tư cá nhân, bởi trái phiếu phát hành riêng lẻ thường đi kèm yêu cầu về tư cách nhà đầu tư và tiềm ẩn mức độ rủi ro cao hơn. Trước khi tham gia, nhà đầu tư cần xác định rõ loại trái phiếu mình đang mua và các điều kiện áp dụng theo Luật Chứng khoán 2019 cùng văn bản hướng dẫn.

Lưu ý pháp lý khi đầu tư trái phiếu

Đầu tư trái phiếu cần tìm hiểu kỹ điều kiện phát hành và tuân thủ pháp luật chứng khoán. Nhà đầu tư nên đọc đầy đủ bản công bố thông tin, điều kiện phát hành, cam kết của tổ chức phát hành và các bên liên quan. Việc chỉ căn cứ vào mức lãi suất cao mà bỏ qua đánh giá năng lực trả nợ của tổ chức phát hành là cách tiếp cận nhiều rủi ro.

Đối với doanh nghiệp muốn phát hành trái phiếu để huy động vốn, việc tuân thủ đúng trình tự, điều kiện và nghĩa vụ công bố thông tin là yêu cầu bắt buộc để bảo đảm tính hợp pháp của đợt phát hành và giảm rủi ro tranh chấp về sau.

Câu hỏi thường gặp

Trái phiếu có phải là hình thức góp vốn vào doanh nghiệp không?

Không. Mua trái phiếu là cho tổ chức phát hành vay tiền, người sở hữu trái phiếu là chủ nợ chứ không phải chủ sở hữu doanh nghiệp. Vì vậy trái chủ không có quyền quản lý hay biểu quyết như cổ đông.

Trái chủ có được trả lãi khi doanh nghiệp thua lỗ không?

Về nguyên tắc, trái chủ được trả lãi theo điều kiện phát hành, không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh. Tuy nhiên, nếu tổ chức phát hành mất khả năng thanh toán thì việc trả lãi và gốc vẫn có thể bị ảnh hưởng, đây chính là rủi ro tín dụng.

Công ty trách nhiệm hữu hạn có được phát hành trái phiếu không?

Có. Cả công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn đều có thể phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật, khác với cổ phiếu chỉ do công ty cổ phần phát hành.

Khi doanh nghiệp phá sản, trái chủ được ưu tiên hơn cổ đông không?

Có. Với tư cách chủ nợ, trái chủ được ưu tiên thanh toán trước cổ đông khi doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản. Tuy nhiên, khả năng thu hồi vẫn phụ thuộc vào tài sản còn lại của tổ chức phát hành.

Trái phiếu doanh nghiệp có an toàn không?

Mức độ an toàn phụ thuộc vào năng lực tài chính của tổ chức phát hành, tài sản bảo đảm và điều kiện phát hành. Nhà đầu tư cần đánh giá kỹ từng đợt phát hành thay vì đánh giá chung cho toàn bộ loại trái phiếu.

Kết luận

Trái phiếu là chứng khoán nợ, giúp tổ chức phát hành huy động vốn và mang lại cho trái chủ khoản lãi theo cam kết cùng quyền ưu tiên hoàn vốn so với cổ đông. Hiểu rõ đặc điểm, cách phân loại, khác biệt với cổ phiếu và các rủi ro đi kèm là bước cần thiết trước khi ra quyết định đầu tư hoặc phát hành. Nếu doanh nghiệp của bạn cần tư vấn về phát hành trái phiếu, huy động vốn hoặc các vấn đề pháp lý doanh nghiệp liên quan, LTV Law sẵn sàng hỗ trợ. Xem thêm các dịch vụ pháp lý của chúng tôi.