Cổ phiếu là gì: Đặc điểm, Các loại & Phân biệt với trái phiếu

Cổ phiếu là một khái niệm quen thuộc với người tham gia thị trường chứng khoán, nhưng không phải ai cũng nắm rõ bản chất pháp lý của nó. Bài viết dưới đây tổng hợp định nghĩa, nội dung, các loại cổ phiếu và điểm khác biệt với trái phiếu, dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019.

Cổ phiếu là gì?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Nói cách khác, cổ phiếu là bằng chứng thể hiện việc một người nắm giữ cổ phần trong công ty cổ phần.

Người sở hữu cổ phiếu được gọi là cổ đông. Cổ đông là đồng sở hữu công ty theo tỷ lệ cổ phần mà mình nắm giữ, chứ không phải người cho công ty vay tiền. Đây là điểm cốt lõi để phân biệt cổ phiếu với các loại giấy tờ có giá khác. Cổ phiếu chỉ tồn tại ở loại hình công ty cổ phần; công ty trách nhiệm hữu hạn và các loại hình khác không phát hành cổ phiếu.

Nội dung cơ bản của cổ phiếu

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, một cổ phiếu thường ghi nhận các nội dung chính sau:

• Tên và mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
• Số lượng cổ phần và loại cổ phần mà cổ phiếu đó thể hiện;
• Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
• Thông tin về cổ đông sở hữu (đối với cổ phiếu ghi danh), gồm họ tên, địa chỉ, số giấy tờ pháp lý;
• Thông tin khác theo quy định và theo Điều lệ công ty.

Cần lưu ý phân biệt cổ phiếu (chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu) với cổ phần (phần vốn chia nhỏ của công ty). Cổ phần là đơn vị nhỏ nhất của vốn điều lệ, còn cổ phiếu là hình thức thể hiện quyền sở hữu đối với cổ phần đó.

Các loại cổ phiếu

Vì cổ phiếu gắn với cổ phần nên cách phân loại cổ phiếu đi theo cách phân loại cổ phần trong Luật Doanh nghiệp 2020. Có thể chia thành hai nhóm chính:

Cổ phiếu phổ thông

Cổ phiếu phổ thông xác nhận quyền sở hữu cổ phần phổ thông. Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông, do đó cổ phiếu phổ thông luôn tồn tại. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông, có đầy đủ quyền cơ bản như tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, nhận cổ tức và chuyển nhượng cổ phần.

Cổ phiếu ưu đãi

Cổ phiếu ưu đãi xác nhận quyền sở hữu cổ phần ưu đãi. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty có thể phát hành cổ phần ưu đãi. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các loại cổ phần ưu đãi gồm:

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, do Điều lệ công ty quy định; thường dành cho tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập trong thời hạn nhất định.
• Cổ phần ưu đãi cổ tức: được trả cổ tức với mức cao hơn hoặc ổn định hơn so với cổ phần phổ thông, nhưng thường bị hạn chế quyền biểu quyết.
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại: được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo điều kiện thỏa thuận, cũng thường bị hạn chế quyền biểu quyết.

Ngoài ra, Điều lệ công ty có thể quy định thêm loại cổ phần ưu đãi khác. Để hiểu kỹ hơn quyền và nghĩa vụ gắn với từng loại, bạn có thể tham khảo bài viết về các loại cổ phần.

Quyền của người sở hữu cổ phiếu

Sở hữu cổ phiếu đồng nghĩa với việc trở thành cổ đông và có các quyền tương ứng với loại cổ phần. Với cổ đông phổ thông, các quyền cơ bản gồm:

• Tham dự và phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông, thực hiện quyền biểu quyết theo số cổ phần nắm giữ;
• Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, phụ thuộc kết quả kinh doanh;
• Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ một số trường hợp hạn chế theo luật hoặc Điều lệ;
• Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu;
• Nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu khi công ty giải thể hoặc phá sản.

Chi tiết về nhóm quyền này được trình bày trong bài quyền của cổ đông.

Phân biệt cổ phiếu và trái phiếu

Cổ phiếu và trái phiếu đều là chứng khoán theo Luật Chứng khoán 2019, nhưng bản chất pháp lý rất khác nhau. Cổ phiếu là chứng khoán vốn, còn trái phiếu là chứng khoán nợ. Sự khác biệt này kéo theo hàng loạt khác biệt về tư cách người sở hữu, thu nhập và mức độ rủi ro.

Tóm lại, mua cổ phiếu là góp vốn và trở thành chủ sở hữu, cùng chia sẻ lãi lỗ của công ty; mua trái phiếu là cho vay và trở thành chủ nợ, được hưởng lãi và ưu tiên thu hồi vốn hơn cổ đông.

Cổ phiếu và pháp luật chứng khoán

Khi công ty cổ phần trở thành công ty đại chúng và cổ phiếu được niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán, cổ phiếu đó chịu sự điều chỉnh của Luật Chứng khoán 2019 và các văn bản hướng dẫn. Lúc này, ngoài quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty còn phải tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin, quản trị công ty đại chúng và các quy định về giao dịch chứng khoán.

Với nhà đầu tư, việc giao dịch cổ phiếu niêm yết được thực hiện qua công ty chứng khoán và hệ thống của Sở giao dịch chứng khoán, tuân theo quy định về giao dịch, thanh toán và lưu ký chứng khoán.

Lưu ý khi đầu tư cổ phiếu

Đầu tư cổ phiếu luôn đi kèm rủi ro. Giá cổ phiếu biến động theo kết quả kinh doanh, tình hình thị trường và nhiều yếu tố khác; nhà đầu tư có thể không được chia cổ tức nếu công ty thua lỗ, và có thể mất phần lớn vốn nếu công ty làm ăn kém hoặc phá sản. Vì vậy, trước khi đầu tư nên tìm hiểu kỹ tình hình tài chính, quản trị của doanh nghiệp và các quy định pháp luật liên quan.

Với chủ doanh nghiệp, việc lựa chọn loại hình công ty cổ phần và cơ cấu cổ phần, cổ phiếu ngay từ đầu có ý nghĩa quan trọng. Nếu bạn đang cân nhắc mô hình này, có thể tham khảo dịch vụ thành lập doanh nghiệp để được tư vấn phù hợp.

Câu hỏi thường gặp

Cổ phiếu và cổ phần có phải là một không?

Không. Cổ phần là phần vốn điều lệ được chia nhỏ, còn cổ phiếu là chứng chỉ (hoặc bút toán ghi sổ, dữ liệu điện tử) xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần đó.

Loại hình nào được phát hành cổ phiếu?

Chỉ công ty cổ phần mới được phát hành cổ phiếu. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân không phát hành cổ phiếu.

Sở hữu cổ phiếu thì có quyền gì?

Người sở hữu cổ phiếu là cổ đông, có các quyền tương ứng với loại cổ phần như dự họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông (với cổ phần phổ thông), nhận cổ tức, chuyển nhượng cổ phần và nhận phần tài sản còn lại khi công ty giải thể, phá sản.

Cổ phiếu khác trái phiếu ở điểm cốt lõi nào?

Cổ phiếu là chứng khoán vốn, người sở hữu là chủ sở hữu công ty và hưởng cổ tức không cố định. Trái phiếu là chứng khoán nợ, người sở hữu là chủ nợ, hưởng lãi và được ưu tiên thanh toán trước cổ đông khi công ty giải thể, phá sản.

Đầu tư cổ phiếu có rủi ro không?

Có. Giá cổ phiếu biến động và không được bảo đảm; nhà đầu tư có thể không nhận được cổ tức hoặc mất vốn nếu công ty kinh doanh kém hoặc phá sản.

Kết luận

Cổ phiếu là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần, biến người nắm giữ thành cổ đông và đồng sở hữu doanh nghiệp. Hiểu đúng bản chất cổ phiếu, các loại cổ phiếu và sự khác biệt với trái phiếu giúp nhà đầu tư và chủ doanh nghiệp ra quyết định thận trọng hơn. Nếu bạn cần tư vấn về cơ cấu cổ phần, phát hành cổ phiếu hay thành lập công ty cổ phần, đội ngũ LTV Law sẵn sàng hỗ trợ. Vui lòng liên hệ để được trao đổi cụ thể theo tình huống của bạn.