Các hình thức đầu tư ra nước ngoài theo Luật Đầu tư 2025

Trước khi lập hồ sơ đầu tư ra nước ngoài, nhà đầu tư cần xác định đúng hình thức đầu tư, vì mỗi hình thức có thủ tục, hồ sơ và cách quản lý dòng vốn khác nhau. Luật Đầu tư năm 2025 (Luật số 143/2025/QH15) quy định năm hình thức đầu tư ra nước ngoài tại Điều 39, kèm nhiều điểm mới được cụ thể hóa trong Nghị định số 103/2026/NĐ-CP.

Đầu tư ra nước ngoài là gì?

Theo Luật Đầu tư 2025, đầu tư ra nước ngoài là việc nhà đầu tư chuyển vốn đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài, hoặc sử dụng lợi nhuận thu được từ nguồn vốn đầu tư này để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh ở nước ngoài. Cần phân biệt với việc cá nhân mua nhà, chi tiêu du học, du lịch ở nước ngoài — những hoạt động này không phải là đầu tư ra nước ngoài và không thuộc phạm vi điều chỉnh của thủ tục nêu trong bài.

Năm hình thức đầu tư ra nước ngoài (Điều 39)

1. Thành lập tổ chức kinh tế ở nước ngoài

Nhà đầu tư thành lập doanh nghiệp hoặc tổ chức kinh tế theo pháp luật của quốc gia, vùng lãnh thổ tiếp nhận đầu tư (ví dụ lập công ty con, chi nhánh sản xuất, kinh doanh). Đây là hình thức phổ biến nhất khi doanh nghiệp muốn có hiện diện thương mại ổn định, lâu dài.

2. Đầu tư theo hình thức hợp đồng ở nước ngoài

Bao gồm hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) ký với đối tác nước ngoài — các bên hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm mà không thành lập pháp nhân mới. Hình thức này linh hoạt, phù hợp với dự án có thời hạn hoặc hợp tác theo từng thương vụ.

3. Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế ở nước ngoài

Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp của tổ chức kinh tế ở nước ngoài để tham gia quản lý tổ chức đó. Đây là con đường nhanh để tham gia vào một doanh nghiệp đang hoạt động thay vì lập mới.

4. Mua, bán chứng khoán, giấy tờ có giá hoặc đầu tư qua quỹ

Nhà đầu tư mua, bán chứng khoán, giấy tờ có giá khác hoặc đầu tư thông qua các quỹ đầu tư chứng khoán, định chế tài chính trung gian khác ở nước ngoài. Hình thức này được điều chỉnh chủ yếu theo cơ chế quản lý ngoại hối và pháp luật chuyên ngành, thường không thuộc phạm vi cấp Giấy chứng nhận theo Nghị định 103/2026.

5. Các hình thức đầu tư khác theo pháp luật nước tiếp nhận

Ngoài bốn hình thức trên, nhà đầu tư có thể thực hiện các hình thức đầu tư khác phù hợp với quy định của quốc gia, vùng lãnh thổ tiếp nhận đầu tư.

Điểm mới đáng chú ý của Nghị định 103/2026

Nghị định 103/2026/NĐ-CP làm rõ và mở rộng cơ chế hoán đổi cổ phần, phần vốn góp, tài sản: nhà đầu tư được sử dụng cổ phần, phần vốn góp hoặc dự án tại Việt Nam, và được dùng lợi nhuận của tổ chức kinh tế ở nước ngoài để thanh toán, hoán đổi khi mua cổ phần, phần vốn góp, dự án ở nước ngoài. Điều kiện đi kèm gồm: hoàn tất thủ tục đầu tư ra nước ngoài trước; định giá theo giá thị trường; tuân thủ pháp luật về thuế, phòng chống rửa tiền và chống chuyển giá. Nếu giao dịch làm phát sinh việc nhà đầu tư nước ngoài nhận vốn tại Việt Nam thì phải thực hiện thủ tục đầu tư tương ứng tại Việt Nam.

Bảng so sánh nhanh các hình thức

Chọn hình thức nào và cần lưu ý gì?

Việc chọn hình thức phụ thuộc vào mục tiêu (kiểm soát vận hành hay đầu tư tài chính), mức độ rủi ro chấp nhận, và quy định của nước tiếp nhận. Dù chọn hình thức nào, nếu tổng vốn đầu tư ra nước ngoài từ 7 tỷ đồng trở lên hoặc thuộc ngành đầu tư có điều kiện, nhà đầu tư vẫn phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài; trường hợp dưới 7 tỷ đồng và không thuộc ngành có điều kiện thì xem các trường hợp phải xin phép theo ngưỡng vốn.

Để được tư vấn chọn hình thức tối ưu và thực hiện trọn gói, doanh nghiệp có thể sử dụng dịch vụ đầu tư ra nước ngoài của LTV Law.