Chuyển giao quyền yêu cầu và nghĩa vụ: Điều kiện, Thủ tục & Lưu ý

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, không ít trường hợp một bên muốn chuyển giao lại phần quyền hoặc phần nghĩa vụ của mình cho người khác. Người cho vay muốn bán khoản nợ; người mua muốn nhờ người khác đứng ra trả tiền thay; doanh nghiệp tái cơ cấu muốn dịch chuyển quyền, nghĩa vụ sang công ty thành viên. Tất cả những tình huống này đều liên quan đến hai chế định của Bộ luật Dân sự năm 2015: chuyển giao quyền yêu cầu và chuyển giao nghĩa vụ. Hai chế định nghe gần giống nhau nhưng điều kiện pháp lý lại khác nhau ở một số điểm quan trọng, dễ dẫn tới nhầm lẫn nếu không nắm rõ.

Chuyển giao quyền yêu cầu là gì?

Theo Điều 365 Bộ luật Dân sự năm 2015, bên có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ có thể chuyển giao quyền yêu cầu đó cho người thế quyền theo thỏa thuận. Nói cách khác, người đang có quyền đòi (chẳng hạn quyền đòi một khoản tiền) có thể chuyển quyền đòi này sang cho một người khác, và người nhận được gọi là người thế quyền.

Khi việc chuyển giao hoàn tất, người thế quyền trở thành bên có quyền mới trong quan hệ nghĩa vụ. Bên có nghĩa vụ từ nay phải thực hiện nghĩa vụ cho người thế quyền thay vì cho bên có quyền ban đầu. Điểm mấu chốt cần ghi nhớ là việc chuyển giao quyền yêu cầu không cần sự đồng ý của bên có nghĩa vụ. Lý do là đối với bên có nghĩa vụ, việc phải trả cho ai không làm thay đổi phạm vi và mức độ nghĩa vụ mà họ phải gánh; họ vẫn trả đúng phần đã cam kết, chỉ khác ở người nhận.

Tuy nhiên, không phải quyền yêu cầu nào cũng được chuyển giao. Điều 365 đồng thời liệt kê các trường hợp không được chuyển giao quyền yêu cầu, gồm:

• Quyền yêu cầu cấp dưỡng, quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại do xâm phạm đến tính mạng, sức khỏe, danh dự, nhân phẩm, uy tín. Đây là những quyền gắn liền với nhân thân nên không thể tách ra chuyển cho người khác;
• Trường hợp bên có quyền và bên có nghĩa vụ đã thỏa thuận với nhau là không được chuyển giao quyền yêu cầu. Nếu trong hợp đồng gốc có điều khoản cấm chuyển giao thì phải tôn trọng thỏa thuận đó;
• Các trường hợp khác do luật quy định.

Vì vậy, trước khi tiến hành chuyển giao, việc rà lại hợp đồng gốc để xem có điều khoản cấm hay hạn chế chuyển giao hay không là bước không nên bỏ qua.

Thông báo và trách nhiệm của bên chuyển giao quyền yêu cầu

Theo Điều 366 Bộ luật Dân sự năm 2015, người chuyển giao quyền yêu cầu về nguyên tắc không phải chịu trách nhiệm về khả năng thực hiện nghĩa vụ của bên có nghĩa vụ, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Điều này có nghĩa là nếu sau khi nhận chuyển giao mà người thế quyền không đòi được vì bên có nghĩa vụ mất khả năng thanh toán, thì người đã chuyển giao không đương nhiên phải gánh chịu, trừ khi hai bên đã cam kết ngược lại.

Tuy nhiên, nếu người chuyển giao quyền yêu cầu cố ý không thông báo về việc bên có nghĩa vụ không có khả năng thực hiện nghĩa vụ để làm lợi cho mình, gây thiệt hại cho người thế quyền, thì phải liên đới chịu trách nhiệm. Đây là điểm mà người nhận chuyển giao nên lưu ý khi đánh giá giá trị thực của quyền yêu cầu mình sắp nhận.

Điều 365 và Điều 369 Bộ luật Dân sự năm 2015 đặt ra nghĩa vụ thông báo cho bên có nghĩa vụ. Người chuyển giao quyền yêu cầu phải thông báo bằng văn bản cho bên có nghĩa vụ biết về việc chuyển giao quyền yêu cầu. Việc thông báo tuy không phải là điều kiện xin phép, nhưng lại quan trọng để bên có nghĩa vụ biết mình phải thực hiện cho ai.

Nếu bên có nghĩa vụ chưa nhận được thông báo mà vẫn thực hiện nghĩa vụ đối với người chuyển giao quyền yêu cầu thì được coi là đã hoàn thành nghĩa vụ một cách hợp lệ, và người thế quyền không có quyền yêu cầu họ thực hiện lại. Ngược lại, khi bên có nghĩa vụ đã nhận được thông báo mà vẫn cố tình thực hiện cho người không còn quyền thì phải chịu rủi ro. Bên cạnh đó, nếu việc không thông báo mà làm phát sinh chi phí cho bên có nghĩa vụ thì người chuyển giao quyền yêu cầu phải chịu khoản chi phí này. Do đó, nên lập văn bản thông báo rõ ràng, có căn cứ đã gửi và bên có nghĩa vụ đã nhận.

Biện pháp bảo đảm khi chuyển giao quyền yêu cầu

Điều 368 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định trường hợp quyền yêu cầu được chuyển giao có kèm theo biện pháp bảo đảm thì việc chuyển giao quyền yêu cầu bao gồm cả biện pháp bảo đảm đó. Nói cách khác, biện pháp bảo đảm đi theo quyền yêu cầu. Nếu khoản nợ được bảo đảm bằng thế chấp hoặc bảo lãnh, thì khi quyền đòi nợ được chuyển sang người thế quyền, người thế quyền tiếp tục được hưởng lợi ích từ biện pháp bảo đảm này.

Đây là điểm rất có lợi cho người nhận chuyển giao, vì quyền yêu cầu đi kèm bảo đảm thường có giá trị chắc chắn hơn. Bạn đọc có thể tham khảo thêm về nhóm biện pháp này trong bài biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ để hiểu cơ chế đi kèm.

Chuyển giao nghĩa vụ là gì?

Ở chiều ngược lại, Điều 370 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về chuyển giao nghĩa vụ. Bên có nghĩa vụ có thể chuyển giao nghĩa vụ cho người thế nghĩa vụ nếu được bên có quyền đồng ý. Khi được chuyển giao, người thế nghĩa vụ trở thành bên có nghĩa vụ mới.

Đây chính là điểm khác biệt then chốt so với chuyển giao quyền yêu cầu. Trong chuyển giao nghĩa vụ, việc chuyển giao bắt buộc phải có sự đồng ý của bên có quyền. Lý do dễ hiểu: người thực hiện nghĩa vụ khác nhau thì khả năng thực hiện cũng khác nhau. Bên có quyền có lợi ích chính đáng trong việc biết ai sẽ trả cho mình, người đó có đủ khả năng và uy tín hay không. Vì thế pháp luật trao cho bên có quyền quyền quyết định đồng ý hay không đồng ý cho việc thay người thực hiện nghĩa vụ.

Biện pháp bảo đảm khi chuyển giao nghĩa vụ

Một khác biệt quan trọng nữa nằm ở số phận của biện pháp bảo đảm. Theo Điều 371 Bộ luật Dân sự năm 2015, trường hợp nghĩa vụ có biện pháp bảo đảm được chuyển giao thì biện pháp bảo đảm đó chấm dứt, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Điều này trái ngược với chuyển giao quyền yêu cầu. Khi chuyển giao nghĩa vụ, nếu nghĩa vụ gốc được bảo đảm bằng, ví dụ, tài sản của người có nghĩa vụ ban đầu, thì biện pháp bảo đảm đó mặc nhiên chấm dứt khi người khác thay thế thực hiện nghĩa vụ, trừ khi các bên thỏa thuận giữ lại. Cách hiểu này là hợp lý, bởi biện pháp bảo đảm gắn với người có nghĩa vụ cũ; khi họ rút khỏi quan hệ thì bảo đảm do họ đưa ra cũng không còn ràng buộc. Nếu bên có quyền muốn tiếp tục được bảo đảm, cần thỏa thuận rõ ràng ngay khi đồng ý cho chuyển giao.

Phân biệt chuyển giao quyền yêu cầu và chuyển giao nghĩa vụ

Bảng dưới đây tóm tắt những khác biệt cốt lõi giữa hai chế định để bạn đọc dễ đối chiếu khi vận dụng vào tình huống cụ thể.

Một số lưu ý thực tế khi chuyển giao

Từ quy định nêu trên, khi tiến hành chuyển giao quyền hoặc nghĩa vụ, các bên nên chú ý:

• Lập văn bản chuyển giao rõ ràng, xác định cụ thể quyền hoặc nghĩa vụ được chuyển, phạm vi, thời điểm chuyển và người nhận;
• Với chuyển giao quyền yêu cầu, gửi thông báo bằng văn bản đúng cho bên có nghĩa vụ và lưu giữ chứng cứ đã gửi, đã nhận;
• Với chuyển giao nghĩa vụ, xin ý kiến đồng ý bằng văn bản của bên có quyền trước khi thực hiện, tránh chuyển giao khi chưa được chấp thuận;
• Kiểm tra hợp đồng gốc xem có điều khoản cấm hoặc hạn chế chuyển giao hay không, và rà các trường hợp luật không cho phép chuyển giao;
• Xác định rõ số phận của biện pháp bảo đảm: đi kèm quyền yêu cầu khi chuyển quyền, nhưng chấm dứt khi chuyển nghĩa vụ nếu không có thỏa thuận giữ lại;
• Xác định đúng chủ thể cần thông báo hoặc cần xin đồng ý, tránh gửi nhầm người không còn liên quan.

Câu hỏi thường gặp

Chuyển giao quyền yêu cầu có cần bên có nghĩa vụ đồng ý không?

Không. Theo Điều 365 Bộ luật Dân sự năm 2015, việc chuyển giao quyền yêu cầu cho người thế quyền không cần sự đồng ý của bên có nghĩa vụ. Tuy nhiên, người chuyển giao phải thông báo bằng văn bản cho bên có nghĩa vụ biết về việc chuyển giao.

Chuyển giao nghĩa vụ khác chuyển giao quyền yêu cầu ở điểm nào?

Khác biệt lớn nhất là chuyển giao nghĩa vụ bắt buộc phải được bên có quyền đồng ý, còn chuyển giao quyền yêu cầu chỉ cần thông báo. Ngoài ra, biện pháp bảo đảm đi theo quyền yêu cầu khi chuyển quyền, nhưng lại chấm dứt khi chuyển nghĩa vụ, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Những quyền yêu cầu nào không được chuyển giao?

Không được chuyển giao quyền yêu cầu cấp dưỡng, quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại do xâm phạm tính mạng, sức khỏe, danh dự, nhân phẩm, uy tín; quyền mà các bên đã thỏa thuận không được chuyển giao; và các trường hợp khác do luật quy định.

Biện pháp bảo đảm có được chuyển theo không?

Khi chuyển giao quyền yêu cầu, biện pháp bảo đảm đi kèm và tiếp tục có hiệu lực với người thế quyền theo Điều 368. Ngược lại, khi chuyển giao nghĩa vụ, biện pháp bảo đảm của nghĩa vụ đó chấm dứt theo Điều 371, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Không thông báo việc chuyển giao quyền yêu cầu thì hậu quả ra sao?

Nếu chưa được thông báo mà bên có nghĩa vụ đã thực hiện cho người chuyển giao thì được coi là hoàn thành nghĩa vụ hợp lệ. Bên cạnh đó, nếu việc không thông báo làm phát sinh chi phí cho bên có nghĩa vụ thì người chuyển giao quyền yêu cầu phải chịu khoản chi phí phát sinh này.

Kết luận

Chuyển giao quyền yêu cầu và chuyển giao nghĩa vụ là hai công cụ hữu ích để dịch chuyển quyền, nghĩa vụ trong hợp đồng, nhưng vận hành theo những điều kiện khác nhau. Nắm đúng sự khác biệt về việc có cần đồng ý của bên kia, nghĩa vụ thông báo và số phận của biện pháp bảo đảm sẽ giúp các bên tránh được tranh chấp về sau. Nếu bạn cần rà soát điều khoản chuyển giao trong hợp đồng hoặc soạn thảo văn bản chuyển giao đúng quy định, đội ngũ Công ty Luật LTV sẵn sàng hỗ trợ qua dịch vụ tư vấn, soạn thảo hợp đồng.