越南分公司与代表处对比（2026）及如何选择

试水或进入越南市场的外国公司，通常要在三种形式中做出选择：代表处、外国商人的分公司，或子公司，即在越南设立的外商投资企业。正确的选择主要取决于一个问题：您是否需要在越南取得营业收入？同时也取决于母公司愿意承担多大程度的合规负担、成本和责任风险。

本文对2026年这三种架构进行对比，说明2025年改革后的许可机关，并阐明每种形式在何种情况下较为合适。

法律框架

外国商人的代表处和分公司均受《2005年商法》以及关于外国商人在越南设立代表处和分公司的第07/2016/NĐ-CP号法令（目前仍然有效）调整。外商投资企业则依据《2025年投资法》和《2020年企业法》设立。

许可机关方面有一项重要更新：

代表处：由代表处所在地的省级工商厅颁发许可；如代表处位于工业园区、出口加工区、经济区或高新技术园区内，则由相应园区的管理委员会颁发许可。
外国商人的分公司：根据自2025年7月1日起生效的第146/2025/NĐ-CP号法令，许可权已由工贸部移交至省级人民委员会。许多较早的文章常常混淆这两项手续。
外商投资企业：先由投资登记机关（省级财政厅或工业区管理委员会）颁发投资登记证书，然后再颁发企业登记证书。

代表处

代表处是外国商人的附属单位，不具有独立法人资格。其职能仅限于：

作为与越南合作伙伴及客户的联络机构；
开展市场调研；
为母公司推广投资和商业机会，并监督母公司合同的履行。

代表处不得直接开展营利性活动：不能买卖货物，不能提供产生收入的服务，也不能开具销售发票。除非首席代表就每一次事项持有合法的授权委托书，否则代表处不能签订或修改母公司的合同；即便如此，该合同仍属于母公司的合同。

主要特点：

外国商人必须已经营满一年以上，且其营业登记文件的剩余有效期至少还有一年；
许可机关自收到完整材料之日起7个工作日内作出决定；如需征求主管部委的意见，则约为13个工作日；
根据第143/2016/TT-BTC号通知，新颁发许可的国家规费为3,000,000越南盾，延期或变更为1,500,000越南盾；
许可有效期为5年，且不超过母公司营业登记的剩余期限，可以延期；
由于没有营业收入，代表处无需缴纳企业所得税，但必须为员工代扣个人所得税，并在每年1月30日之前提交年度活动报告。

完整手续请参阅我们关于在越南设立代表处的指南。

外国商人的分公司

分公司同样是外国商人的附属单位，不具有独立法人资格，但与代表处不同，分公司可以在越南开展经营活动并产生营业收入，其范围限于母公司的经营范围。在实践中：

外国商人的分公司仅在有限的行业领域获准设立，因此许多投资者发现其业务领域无法采用这一形式；
由于分公司并非独立实体，母公司须对分公司的义务承担责任；
分公司的合规负担比代表处更重，因为分公司从事经营、开具发票并承担相应的税务义务；
自2025年7月1日起，根据第146/2025/NĐ-CP号法令，分公司的许可由省级人民委员会颁发。

由于存在上述限制，外国商人的分公司远不如代表处或子公司常见。

子公司（外商投资企业）

外商投资企业是在越南注册成立的独立法人。它可以从事经营、以自己的名义签订合同、开具发票并取得营业收入，母公司的责任以其出资额为限。《2025年投资法》和《2020年企业法》中的要点如下：

经营行业分为对外国投资者开放的行业、有条件市场准入的行业（例如持股比例上限、投资形式或合作伙伴方面的要求）以及尚未开放的行业。限制清单载于指导第143/2025/QH15号《投资法》的第96/2026/NĐ-CP号法令；
自提交有效材料之日起，投资登记证书约需15个工作日，此后企业登记证书通常还需3至5个工作日；
法律没有一般性的最低资本要求，但资本须与项目相适应，部分有条件经营行业设有法定资本要求；
章程资本须在取得企业登记证书之日起90日内足额缴纳；
企业必须开立直接投资资本账户，出资和利润汇出均须通过该账户进行，并须定期提交投资报告。

在实践中，包括设立后的各项步骤在内，整个流程通常需要1至3个月，具体取决于行业和地方。请参阅我们关于设立外商投资企业的程序的指南。

逐项对比

标准	代表处	外国商人的分公司	子公司（外商投资企业）
能否在越南取得营业收入	不能	能，限于有限行业	能
法律地位	母公司的附属单位	母公司的附属单位	独立法人
责任	由母公司承担	由母公司承担	以出资额为限
签订商业合同	不能，除非就每一次事项持有授权委托书，且合同仍属于母公司	能，限于母公司的经营范围	能，以自己的名义签订
许可机关	省级工商厅或园区管理委员会	省级人民委员会（自2025年7月1日起）	财政厅或园区管理委员会，然后办理企业登记
企业所得税	无（没有营业收入），但须为员工缴纳个人所得税	就其经营活动产生税务义务	有
设立与合规负担	最轻	较重	中等至较重
最适合的用途	市场调研、联络、推广	允许设立分公司的某些受监管行业	在越南实际开展经营

应当选择哪种架构？

一种简便的判断方法：

选择代表处：如果您希望以较低成本尽早建立存在，用于调研市场、会见合作伙伴并从境外支持母公司的销售，而不在越南开具发票。
考虑分公司：仅当您所在的行业允许设立外国商人的分公司，并且您接受由母公司直接承担分公司的责任时。
选择子公司：如果您打算在越南销售货物或服务、开具发票并取得营业收入。对于真正希望在越南从事经营的大多数外国公司而言，这是切实可行的途径。

许多投资者先设立代表处，在市场得到验证后再设立子公司。子公司是一个新的实体；如不再需要代表处，可以通过提交终止通知并结清其税务、员工及债权人方面的义务将其关闭。另请注意，根据第07/2016/NĐ-CP号法令第33条第6款，代表处负责人不得同时担任同一外国商人分公司的负责人。

外国公司的实务要点

无论选择哪种形式，在境外签发的文件，例如母公司的营业登记文件和财务报表，都必须办理领事认证并翻译成越南语。请尽早着手，因为这一步通常耗时最长。
外籍管理人员和员工需要办理合适的签证或临时居留卡，以及工作许可证或免办工作许可证确认。
无论采用哪种架构，请在进入市场之前通过提交商标申请在越南保护您的品牌。

常见问题

代表处可以签订销售合同吗？

不可以。代表处不能开展产生营业收入的活动，也不能开具发票。只有在首席代表就每一次事项持有合法授权委托书的情况下，代表处才可以签订或修改母公司的合同，而且该合同仍然是外国商人的合同。

开展经营是分公司好还是子公司好？

对于大多数行业而言，子公司更为灵活：它是独立法人，可以以自己的名义经营，母公司的责任以其出资额为限。外国商人的分公司仅在有限行业获准设立，并由母公司直接承担其责任。

哪种架构的设立成本最低？

代表处。新颁发许可的国家规费为3,000,000越南盾，许可机关自收到完整材料之日起7个工作日内作出决定，但代表处不能在越南取得营业收入。

2025年改革后，外国商人的分公司由哪个机关颁发许可？

自2025年7月1日起，根据第146/2025/NĐ-CP号法令，外国商人的分公司改由省级人民委员会颁发许可，而不再由工贸部颁发。代表处仍由省级工商厅或相关园区管理委员会颁发许可。

代表处需要缴纳企业所得税吗？

不需要，因为代表处没有营业收入。但代表处仍须办理税号登记，为员工代扣代缴个人所得税，并在每年1月30日之前提交年度活动报告。

新成立的外国公司可以设立代表处吗？

不可以。外国商人自成立或登记之日起必须已经营满一年以上。希望立即进入越南的新公司可以考虑改为设立外商投资企业。

LTV Law 如何提供帮助

LTV Law 根据您的行业和目标就合适的市场进入形式提供咨询，审查市场准入条件，并办理代表处和外商投资企业的许可手续，包括母公司文件的认证。请参阅我们的代表处服务和外国投资服务。

我们还负责后续各项步骤，从外籍管理人员的工作许可证到年度报告。欢迎联系我们的团队，探讨哪种架构适合您的计划。

本文仅供一般参考，不构成法律意见。