Thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam (2026)

Việt Nam là một trong những điểm đến đầu tư năng động nhất Đông Nam Á. Nhà đầu tư nước ngoài được phép sở hữu và vận hành doanh nghiệp tại đây, nhưng quy trình khác với nhà đầu tư trong nước — cần thêm bước xin phép đầu tư. Bài viết trình bày lộ trình thực tế.

Điều kiện tiếp cận thị trường

Theo Luật Đầu tư 2025, ngành nghề chia làm ba nhóm với nhà đầu tư ngoại: được phép bình thường, tiếp cận có điều kiện (giới hạn tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, đối tác...) và chưa được tiếp cận. Danh mục ngành hạn chế tiếp cận quy định tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 239/2025/NĐ-CP). Với ngành ngoài danh mục, nhà đầu tư ngoại được đối xử như nhà đầu tư trong nước. Bước đầu tiên luôn là xác định ngành dự kiến thuộc nhóm nào.

Hai giấy tờ cốt lõi: IRC và ERC

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) — cấp bởi cơ quan đăng ký đầu tư (Sở Tài chính hoặc Ban quản lý KCN). Ghi nhận dự án, ngành, vốn, địa điểm. Thời gian xử lý khoảng 15 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) — cấp sau IRC, khai sinh pháp nhân (mã số doanh nghiệp). Thường 3–5 ngày làm việc.

Sau ERC còn các bước hậu thành lập: khắc dấu, mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, đăng ký thuế, góp vốn đúng tiến độ.

Vốn và hình thức

Luật không quy định mức vốn tối thiểu chung, nhưng cơ quan cấp phép xem xét vốn có phù hợp quy mô dự án hay không; một số ngành có điều kiện (bất động sản, giáo dục, tài chính...) yêu cầu vốn pháp định. Nhà đầu tư có thể lập công ty 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh với đối tác Việt Nam.

Hồ sơ cần chuẩn bị

Bộ hồ sơ chia làm hai giai đoạn tương ứng với hai giấy tờ cốt lõi. Với giai đoạn xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, hồ sơ theo Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP thường gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư và đề xuất dự án đầu tư (mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, tiến độ, nhu cầu lao động, đánh giá tác động).
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư: bản sao giấy đăng ký kinh doanh với nhà đầu tư là tổ chức, hoặc hộ chiếu với nhà đầu tư là cá nhân — hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng sang tiếng Việt.
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính: báo cáo tài chính gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, hoặc xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tương ứng vốn dự kiến.
• Hợp đồng thuê địa điểm hoặc thỏa thuận nguyên tắc về địa điểm thực hiện dự án.

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách thành viên hoặc cổ đông và giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật.

Vốn góp và tiến độ góp vốn

Vốn ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là vốn của dự án; vốn điều lệ ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là phần nhà đầu tư cam kết góp vào pháp nhân. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, nhà đầu tư phải góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Nếu không góp đủ đúng hạn phải làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ. Riêng vốn đầu tư của dự án được góp theo tiến độ đã đăng ký trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; chậm tiến độ phải xin điều chỉnh, tránh bị coi là vi phạm.

Lưu ý sau khi thành lập

Doanh nghiệp có vốn nước ngoài phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại một ngân hàng được phép ở Việt Nam. Mọi giao dịch góp vốn, chuyển vốn, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài đều phải thực hiện qua tài khoản này theo quy định quản lý ngoại hối; góp vốn bằng tiền mặt hoặc qua tài khoản khác dễ bị xuất toán và gây khó khi chuyển lợi nhuận về sau.

Sau thành lập, doanh nghiệp còn phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo định kỳ: báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư và báo cáo hoạt động đầu tư gửi cơ quan đăng ký đầu tư (theo tháng, quý, năm tùy nội dung), bên cạnh các nghĩa vụ thuế và báo cáo tài chính thông thường. Khi thay đổi vốn, ngành nghề, địa điểm hay nhà đầu tư đều phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp. Xem thêm dịch vụ đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và thành lập doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp

Nhà đầu tư nước ngoài có được sở hữu 100% doanh nghiệp không?

Tùy ngành. Ngành ngoài danh mục hạn chế được sở hữu 100%; ngành có điều kiện có thể bị giới hạn tỷ lệ hoặc yêu cầu liên doanh.

Mất bao lâu để thành lập xong?

Thông thường 1–3 tháng tính cả IRC, ERC và các bước hậu thành lập, tùy ngành và địa phương.

Có cần vốn tối thiểu không?

Không có mức chung, nhưng vốn phải phù hợp quy mô dự án; một số ngành có vốn pháp định riêng.

Kết luận

LTV Law tư vấn cấu trúc đầu tư, kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, xin IRC/ERC và hoàn tất thủ tục hậu thành lập cho nhà đầu tư nước ngoài. Liên hệ để được tư vấn.