Lập văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam

Trước khi rót vốn lập pháp nhân, nhiều công ty nước ngoài chọn mở văn phòng đại diện tại Việt Nam để khảo sát thị trường, xúc tiến thương mại và kết nối đối tác — cách hiện diện nhẹ, chi phí thấp.

Văn phòng đại diện làm được gì, không làm được gì

Theo Nghị định 07/2016, văn phòng đại diện không được trực tiếp sinh lợi tại Việt Nam. Được phép: nghiên cứu thị trường, xúc tiến hợp đồng cho công ty mẹ, giám sát việc thực hiện hợp đồng, làm đầu mối liên hệ. Không được ký hợp đồng thương mại nhân danh mình hay xuất hóa đơn bán hàng.

Điều kiện cấp phép

Thương nhân nước ngoài phải đã hoạt động ít nhất 1 năm kể từ khi thành lập hợp pháp ở nước ngoài. Hồ sơ gồm giấy đăng ký kinh doanh của công ty mẹ (hợp pháp hóa lãnh sự), báo cáo tài chính, hợp đồng thuê địa điểm, bổ nhiệm trưởng đại diện.

Cơ quan cấp và thời hạn

Giấy phép do Sở Công Thương nơi đặt văn phòng cấp (một số ngành chuyên biệt do bộ quản lý ngành). Thời gian xử lý khoảng 7–10 ngày làm việc. Giấy phép có thời hạn 5 năm và được gia hạn. Văn phòng phải báo cáo hoạt động định kỳ hằng năm.

Hồ sơ và hợp pháp hóa lãnh sự

Theo Nghị định 07/2016/NĐ-CP, hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập văn phòng đại diện gồm:

• Đơn đề nghị cấp giấy phép theo mẫu do Bộ Công Thương quy định, do đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký.
• Bản sao giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài.
• Văn bản bổ nhiệm người đứng đầu văn phòng đại diện.
• Báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc tài liệu xác nhận việc hoàn thành nghĩa vụ thuế/tài chính của năm gần nhất.
• Bản sao hộ chiếu (người nước ngoài) hoặc căn cước/hộ chiếu (người Việt Nam) của người đứng đầu văn phòng.
• Tài liệu về địa điểm đặt văn phòng: hợp đồng thuê hoặc văn bản thỏa thuận nguyên tắc, kèm giấy tờ chứng minh quyền cho thuê hợp pháp.

Giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp (giấy đăng ký kinh doanh, văn bản bổ nhiệm, báo cáo tài chính) phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định và dịch công chứng sang tiếng Việt. Đây là khâu tốn thời gian nhất, nên chuẩn bị sớm từ nước ngoài.

Gia hạn, chấm dứt và điều chỉnh

Giấy phép có thời hạn 5 năm nhưng không vượt quá thời hạn còn lại của giấy đăng ký kinh doanh của thương nhân nước ngoài. Thương nhân nộp hồ sơ gia hạn trong thời hạn tối thiểu 30 ngày trước khi giấy phép hết hạn. Khi thay đổi tên, địa chỉ, người đứng đầu hay nội dung hoạt động, văn phòng phải làm thủ tục điều chỉnh giấy phép. Giấy phép chấm dứt khi hết thời hạn không gia hạn, thương nhân nước ngoài chấm dứt hoạt động, hoặc theo đề nghị của chính thương nhân.

Nghĩa vụ báo cáo và thuế

Trước ngày 30 tháng 01 hằng năm, văn phòng đại diện phải gửi báo cáo hoạt động của năm trước cho Sở Công Thương theo mẫu. Cơ quan quản lý có quyền kiểm tra hoạt động khi cần. Về thuế, do văn phòng đại diện không kinh doanh sinh lợi nên không phát sinh thuế thu nhập doanh nghiệp, nhưng vẫn phải khấu trừ và nộp thuế thu nhập cá nhân cho trưởng văn phòng và nhân viên, cũng như thực hiện nghĩa vụ bảo hiểm bắt buộc cho người lao động Việt Nam. Nếu định chuyển sang hoạt động kinh doanh, cần lập pháp nhân — xem thành lập công ty vốn nước ngoài.

Câu hỏi thường gặp

Văn phòng đại diện có được bán hàng, xuất hóa đơn không?

Không. Văn phòng đại diện không được hoạt động sinh lợi trực tiếp; muốn kinh doanh phải lập pháp nhân (công ty vốn nước ngoài).

Công ty mới thành lập ở nước ngoài có mở được không?

Phải hoạt động hợp pháp ở nước ngoài tối thiểu 1 năm mới đủ điều kiện.

Giấy phép có thời hạn bao lâu?

5 năm, được gia hạn; phải báo cáo hoạt động hằng năm.

Kết luận

LTV Law chuẩn bị hồ sơ, hợp pháp hóa lãnh sự và xin giấy phép văn phòng đại diện, đồng thời tư vấn khi nào nên nâng cấp lên pháp nhân. Liên hệ để được tư vấn.