Thủ tục thành lập công ty bất động sản mới nhất

Kinh doanh bất động sản là lĩnh vực có quy mô vốn lớn, liên quan trực tiếp đến quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất và quyền lợi của nhiều bên. Vì vậy, đây không phải là ngành nghề tự do mà là ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Doanh nghiệp muốn hoạt động trong lĩnh vực này không chỉ cần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà còn phải đáp ứng các điều kiện riêng theo Luật Kinh doanh bất động sản và pháp luật về đất đai, nhà ở.

Bài viết dưới đây trình bày một cách hệ thống các nội dung cần nắm khi thành lập công ty bất động sản: phân biệt các nhóm hoạt động, điều kiện kinh doanh, mã ngành, chứng chỉ hành nghề môi giới, cách chọn loại hình và trình tự thực hiện thủ tục theo quy định hiện hành năm 2026.

Kinh doanh bất động sản là ngành nghề có điều kiện

Theo Luật Kinh doanh bất động sản, hoạt động kinh doanh bất động sản thuộc danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Điều này có nghĩa là bên cạnh việc hoàn tất thủ tục đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp còn phải liên tục đáp ứng các điều kiện luật định trong suốt quá trình hoạt động thì mới được thực hiện các giao dịch mua bán, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê mua bất động sản.

Cần phân biệt rõ hai giai đoạn: đăng ký doanh nghiệp là bước pháp lý để công ty được thành lập và có tư cách pháp nhân; còn đáp ứng điều kiện kinh doanh bất động sản là bước để công ty được phép triển khai hoạt động trên thực tế. Việc được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với ngành nghề kinh doanh bất động sản không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp đương nhiên đủ điều kiện kinh doanh.

Phân biệt kinh doanh bất động sản và dịch vụ bất động sản

Đây là điểm dễ nhầm lẫn nhất và quyết định điều kiện áp dụng. Pháp luật tách biệt hai nhóm hoạt động có bản chất và điều kiện khác nhau:

Hoạt động kinh doanh bất động sản: đầu tư, xây dựng để bán, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê mua nhà ở, công trình xây dựng; chuyển nhượng dự án; kinh doanh quyền sử dụng đất. Đây là hoạt động trực tiếp đưa bất động sản ra thị trường với tư cách chủ sở hữu hoặc chủ đầu tư.
Dịch vụ bất động sản: môi giới bất động sản, sàn giao dịch bất động sản, tư vấn và quản lý bất động sản. Ở nhóm này, doanh nghiệp không bán tài sản của mình mà cung cấp dịch vụ hỗ trợ cho giao dịch của người khác.

Sự phân biệt này rất quan trọng vì điều kiện, yêu cầu về vốn và chứng chỉ hành nghề áp dụng cho mỗi nhóm là khác nhau. Bảng dưới đây tóm tắt những khác biệt cơ bản:

Tiêu chí	Kinh doanh bất động sản	Dịch vụ môi giới, sàn giao dịch, quản lý
Bản chất	Đầu tư, mua bán, cho thuê, chuyển nhượng bất động sản của chính doanh nghiệp	Cung cấp dịch vụ trung gian, tư vấn, quản lý cho giao dịch của bên khác
Yêu cầu về vốn	Chịu yêu cầu chặt chẽ hơn, gắn với năng lực tài chính và dự án theo quy định hiện hành	Yêu cầu nhẹ hơn, tập trung vào điều kiện chuyên môn
Chứng chỉ hành nghề	Không bắt buộc chứng chỉ môi giới cho hoạt động tự mua bán	Người môi giới phải có chứng chỉ hành nghề môi giới bất động sản
Điều kiện tổ chức	Phải thành lập doanh nghiệp, đáp ứng điều kiện năng lực đối với dự án	Phải thành lập doanh nghiệp; sàn giao dịch có điều kiện riêng về cơ sở vật chất, nhân sự

Doanh nghiệp cần xác định ngay từ đầu mình thuộc nhóm nào, hoặc cả hai, để đăng ký đúng ngành nghề và chuẩn bị đúng điều kiện.

Điều kiện và yêu cầu về vốn

Đối với hoạt động kinh doanh bất động sản, pháp luật đặt ra yêu cầu về năng lực tài chính của doanh nghiệp, đặc biệt khi thực hiện dự án bất động sản. Yêu cầu về vốn thường gắn với quy mô, diện tích dự án và tỷ lệ vốn chủ sở hữu trên tổng vốn đầu tư của dự án, chứ không phải là một con số cố định áp dụng chung cho mọi trường hợp.

Lưu ý quan trọng: mức vốn và tỷ lệ vốn chủ sở hữu đối với dự án bất động sản được quy định cụ thể trong Luật Kinh doanh bất động sản và các văn bản hướng dẫn. Các con số này có thể thay đổi theo từng thời kỳ, do đó doanh nghiệp cần kiểm tra Luật Kinh doanh bất động sản hiện hành và văn bản hướng dẫn tại thời điểm thực hiện thay vì áp dụng theo thông tin cũ. Không nên tự ấn định một mức vốn pháp định cố định nếu chưa đối chiếu với quy định đang có hiệu lực.

Về hình thức, vốn điều lệ của công ty do các thành viên, cổ đông tự kê khai và cam kết góp đủ trong thời hạn luật định. Tuy nhiên, đối với ngành bất động sản, doanh nghiệp cần cân nhắc mức vốn điều lệ phù hợp với năng lực thực tế và yêu cầu của dự án, tránh kê khai quá thấp dẫn đến không đủ điều kiện triển khai, hoặc quá cao vượt khả năng góp vốn.

Đối với nhóm dịch vụ bất động sản, điều kiện tập trung vào yếu tố chuyên môn và tổ chức: doanh nghiệp môi giới cần có người hành nghề môi giới đáp ứng điều kiện; sàn giao dịch bất động sản phải đáp ứng các điều kiện về nhân sự, cơ sở vật chất và quy chế hoạt động theo quy định.

Mã ngành nghề khi đăng ký

Khi đăng ký doanh nghiệp, ngành nghề được kê khai theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Một số nhóm mã ngành thường sử dụng cho lĩnh vực bất động sản gồm:

Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê: nhóm mã ngành dành cho hoạt động mua bán, cho thuê, đầu tư kinh doanh bất động sản.
Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất: nhóm mã ngành dành cho dịch vụ môi giới, tư vấn và các dịch vụ liên quan.

Doanh nghiệp nên đăng ký đầy đủ các mã ngành phù hợp với định hướng hoạt động ngay từ đầu để thuận tiện khi triển khai, đồng thời ghi chú chi tiết ngành nghề khi cần thiết. Việc đăng ký mã ngành chỉ là điều kiện cần; để hoạt động thực tế, doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng các điều kiện kinh doanh tương ứng.

Chứng chỉ hành nghề môi giới bất động sản

Đối với hoạt động môi giới bất động sản, cá nhân trực tiếp thực hiện môi giới phải có chứng chỉ hành nghề môi giới bất động sản. Chứng chỉ này được cấp cho cá nhân đáp ứng điều kiện về trình độ và vượt qua kỳ thi sát hạch theo quy định.

Một số điểm doanh nghiệp cần lưu ý:

Chứng chỉ hành nghề gắn với cá nhân người môi giới, không phải với doanh nghiệp. Doanh nghiệp môi giới cần có đội ngũ nhân sự đủ điều kiện.
Hoạt động tự mua bán, cho thuê bất động sản của chính doanh nghiệp không đòi hỏi chứng chỉ môi giới, vì đây là hoạt động kinh doanh bất động sản chứ không phải dịch vụ môi giới.
Sàn giao dịch bất động sản phải bảo đảm điều kiện về nhân sự có chuyên môn, trong đó có người hành nghề môi giới đáp ứng yêu cầu.

Doanh nghiệp cần đối chiếu số lượng và tiêu chuẩn nhân sự hành nghề theo Luật Kinh doanh bất động sản hiện hành, vì các yêu cầu này có thể được điều chỉnh theo từng thời kỳ.

Chọn loại hình doanh nghiệp

Việc chọn loại hình ảnh hưởng đến cơ cấu vốn, khả năng huy động vốn và trách nhiệm pháp lý của chủ sở hữu. Các loại hình phổ biến cho công ty bất động sản gồm:

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu, chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ. Phù hợp khi một nhà đầu tư muốn toàn quyền quản lý.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: từ hai đến năm mươi thành viên góp vốn, phù hợp với nhóm nhà đầu tư muốn kiểm soát chặt việc chuyển nhượng phần vốn góp.
Công ty cổ phần: có khả năng huy động vốn linh hoạt qua phát hành cổ phần, phù hợp với dự án bất động sản quy mô lớn cần nhiều nhà đầu tư và định hướng mở rộng dài hạn.

Với đặc thù cần vốn lớn và khả năng mở rộng, nhiều doanh nghiệp bất động sản lựa chọn công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Tuy nhiên, không có loại hình nào tối ưu tuyệt đối; lựa chọn nên căn cứ vào số lượng nhà đầu tư, nhu cầu huy động vốn và định hướng phát triển.

Trình tự thành lập công ty bất động sản

Quy trình có thể chia thành hai giai đoạn nối tiếp nhau:

Đăng ký doanh nghiệp: chuẩn bị hồ sơ gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập, bản sao giấy tờ pháp lý của người thành lập, và giấy ủy quyền nếu có. Hồ sơ được nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ dangkykinhdoanh.gov.vn.
Đáp ứng điều kiện kinh doanh bất động sản: sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp bảo đảm các điều kiện theo Luật Kinh doanh bất động sản trước khi triển khai hoạt động, bao gồm điều kiện về vốn, nhân sự hành nghề và điều kiện đối với từng dự án cụ thể.

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh. Lưu ý rằng công ty đăng ký ở cấp tỉnh, khác với hộ kinh doanh đăng ký ở cấp xã. Thời gian giải quyết hồ sơ hợp lệ là 03 ngày làm việc.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp thực hiện các thủ tục ban đầu như khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký số, kê khai thuế ban đầu và hoàn tất các điều kiện chuyên ngành trước khi chính thức hoạt động.

Chi phí và căn cứ pháp lý

Các khoản chi phí và căn cứ pháp lý cơ bản áp dụng năm 2026:

Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 25.000 đồng một lần; nộp hồ sơ trực tuyến thường được miễn lệ phí này.
Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng.
Lệ phí môn bài: từ ngày 01 tháng 01 năm 2026 đã bỏ lệ phí môn bài.

Căn cứ pháp lý chung gồm Luật Doanh nghiệp năm 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025 (Luật số 76/2025/QH15), Nghị định số 168/2025/NĐ-CP và Thông tư số 68/2025/TT-BTC. Riêng lĩnh vực bất động sản còn chịu sự điều chỉnh của Luật Kinh doanh bất động sản cùng pháp luật về đất đai và nhà ở. Do các điều kiện chuyên ngành có thể thay đổi, doanh nghiệp nên rà soát văn bản hiện hành tại thời điểm thực hiện.

Câu hỏi thường gặp

Thành lập công ty bất động sản có cần chứng chỉ hành nghề không?

Không bắt buộc đối với hoạt động tự mua bán, cho thuê bất động sản của chính doanh nghiệp. Chứng chỉ hành nghề môi giới chỉ bắt buộc đối với cá nhân trực tiếp thực hiện dịch vụ môi giới bất động sản. Doanh nghiệp làm dịch vụ môi giới cần có nhân sự đáp ứng điều kiện này.

Mức vốn để thành lập công ty bất động sản là bao nhiêu?

Vốn điều lệ do doanh nghiệp tự kê khai, nhưng đối với hoạt động kinh doanh bất động sản, đặc biệt là thực hiện dự án, pháp luật đặt ra yêu cầu về năng lực tài chính và tỷ lệ vốn chủ sở hữu theo quy định. Mức cụ thể phải căn cứ vào Luật Kinh doanh bất động sản hiện hành và quy mô dự án, không nên áp dụng một con số cố định chung.

Chỉ làm môi giới thì có phải đáp ứng điều kiện về vốn dự án không?

Không. Dịch vụ môi giới, sàn giao dịch, tư vấn và quản lý bất động sản có điều kiện khác với hoạt động đầu tư, kinh doanh bất động sản. Nhóm dịch vụ tập trung vào điều kiện chuyên môn và tổ chức, không phải yêu cầu về vốn gắn với dự án như hoạt động kinh doanh bất động sản.

Đăng ký doanh nghiệp bất động sản ở đâu và mất bao lâu?

Hồ sơ được nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và do Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh giải quyết. Thời gian xử lý hồ sơ hợp lệ là 03 ngày làm việc.

Có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là được kinh doanh bất động sản ngay không?

Chưa. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ xác lập tư cách pháp nhân. Để hoạt động thực tế, doanh nghiệp còn phải đáp ứng các điều kiện của ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo Luật Kinh doanh bất động sản trước khi triển khai giao dịch.