Thủ tục thành lập chi nhánh công ty: Hồ sơ, Trình tự & Lưu ý thuế

Khi hoạt động mở rộng ra ngoài phạm vi trụ sở chính, nhiều doanh nghiệp lựa chọn thành lập chi nhánh để trực tiếp kinh doanh tại địa bàn mới. Chi nhánh là hình thức đơn vị phụ thuộc có phạm vi chức năng rộng nhất, được ký hợp đồng và xuất hóa đơn trong phạm vi ngành nghề của doanh nghiệp. Bài viết trình bày khái niệm, hồ sơ, trình tự đăng ký hoạt động chi nhánh và những lưu ý về thuế theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Chi nhánh công ty là gì?

Theo khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Nói cách khác, chi nhánh không có tư cách pháp nhân riêng; mọi quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động của chi nhánh đều gắn với doanh nghiệp mẹ. Tuy vậy, đây là hình thức cho phép doanh nghiệp trực tiếp tiến hành hoạt động sinh lợi tại địa điểm mới, khác với văn phòng đại diện chỉ làm chức năng giao dịch, xúc tiến.

Một số đặc điểm cơ bản của chi nhánh:

• Được kinh doanh: chi nhánh được thực hiện hoạt động kinh doanh, ký hợp đồng, xuất hóa đơn trong phạm vi ngành nghề của doanh nghiệp.
• Có con dấu riêng: chi nhánh được khắc và sử dụng con dấu riêng phục vụ hoạt động.
• Có mã số thuế riêng: chi nhánh được cấp mã số thuế của đơn vị phụ thuộc gồm 13 chữ số để kê khai, nộp thuế.
• Có thể đặt cùng tỉnh hoặc khác tỉnh với trụ sở chính của doanh nghiệp.

Phân biệt chi nhánh với văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh

Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định ba loại đơn vị phụ thuộc, dễ nhầm lẫn với nhau:

• Chi nhánh: thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền; được kinh doanh sinh lợi.
• Văn phòng đại diện: có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó; không thực hiện chức năng kinh doanh, không phát sinh doanh thu.
• Địa điểm kinh doanh: là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể; phạm vi hẹp hơn chi nhánh và thường phụ thuộc về hạch toán.

Nếu mục tiêu của bạn là trực tiếp bán hàng, cung cấp dịch vụ, xuất hóa đơn và kê khai thuế tại một địa bàn mới thì chi nhánh là lựa chọn phù hợp. Nếu chỉ cần một nơi giao dịch, tìm hiểu thị trường mà không phát sinh doanh thu thì văn phòng đại diện đơn giản hơn về thủ tục. Chúng tôi phân tích chi tiết ba loại này trong bài phân biệt chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh.

Điều kiện thành lập chi nhánh

Trước khi chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp cần bảo đảm một số điều kiện sau:

• Ngành, nghề của chi nhánh nằm trong ngành, nghề của doanh nghiệp: chi nhánh không được đăng ký ngành, nghề mà doanh nghiệp mẹ chưa đăng ký. Nếu muốn chi nhánh kinh doanh ngành mới, doanh nghiệp phải bổ sung ngành, nghề cho mình trước.
• Tên chi nhánh: phải mang tên doanh nghiệp kèm cụm từ Chi nhánh, được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, kèm chữ số và ký hiệu theo quy định.
• Địa chỉ chi nhánh: phải rõ ràng, không đặt tại địa chỉ bị cấm như căn hộ chung cư dùng để ở.
• Người đứng đầu chi nhánh: là cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp.

Chi nhánh có thể được đặt cùng tỉnh hoặc khác tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính; một doanh nghiệp được lập nhiều chi nhánh.

Hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh

Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh gồm các giấy tờ điển hình sau:

Thành phần cụ thể có thể thay đổi theo loại hình doanh nghiệp, vì vậy nên đối chiếu biểu mẫu hiện hành trước khi nộp để tránh phải sửa đổi, bổ sung nhiều lần.

Trình tự, thủ tục thành lập chi nhánh

Theo Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh. Trong thời hạn luật định kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh; nếu từ chối thì thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do. Các bước cơ bản như sau:

• Bước 1 — Chuẩn bị hồ sơ: soạn thông báo, quyết định, biên bản họp (nếu có), quyết định bổ nhiệm và bản sao giấy tờ pháp lý của người đứng đầu chi nhánh.
• Bước 2 — Nộp hồ sơ: nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, thường qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Bước 3 — Nhận kết quả: nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh và mã số chi nhánh.
• Bước 4 — Thủ tục sau thành lập: khắc dấu (nếu cần), treo biển hiệu tại địa chỉ chi nhánh, đăng ký thuế, kê khai lệ phí môn bài và mở tài khoản, phát hành hóa đơn nếu chi nhánh hạch toán độc lập.

Cần lưu ý rằng từ đợt cải cách bộ máy năm 2025, chức năng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh được chuyển về Sở Tài chính sau khi Sở Kế hoạch và Đầu tư sáp nhập. Vì vậy cơ quan tiếp nhận hồ sơ tại nhiều địa phương hiện là Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính.

Nghĩa vụ thuế và lựa chọn hình thức hạch toán

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, chi nhánh được cấp mã số thuế của đơn vị phụ thuộc gồm 13 chữ số. Chi nhánh phát sinh nghĩa vụ lệ phí môn bài riêng và phải kê khai theo địa bàn hoạt động. Doanh nghiệp cần quyết định chi nhánh hạch toán phụ thuộc hay hạch toán độc lập, vì điều này ảnh hưởng trực tiếp đến cách kê khai và nộp thuế.

Việc chọn hình thức hạch toán nên căn cứ vào quy mô, địa bàn và năng lực kế toán của chi nhánh. Với chi nhánh khác tỉnh và có bộ phận kế toán riêng, hạch toán độc lập giúp theo dõi hiệu quả từng đơn vị; ngược lại, chi nhánh nhỏ cùng tỉnh thường chọn hạch toán phụ thuộc để đơn giản hóa công việc.

Một số lưu ý khi thành lập chi nhánh

• Đồng bộ ngành nghề: rà soát để bảo đảm ngành, nghề của chi nhánh nằm trong ngành, nghề của doanh nghiệp; nếu thiếu, bổ sung ngành nghề cho doanh nghiệp trước khi mở chi nhánh.
• Địa chỉ hợp lệ: không đặt chi nhánh tại chung cư để ở; nên chuẩn bị giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm khi cần.
• Nghĩa vụ thuế đầy đủ: sau khi có mã số thuế, chi nhánh phải kê khai lệ phí môn bài đúng thời hạn để tránh bị xử phạt.
• Biển hiệu: chi nhánh phải treo biển hiệu tại địa chỉ đăng ký; đây cũng là nội dung thường được kiểm tra trên thực tế.
• Ngành nghề có điều kiện: nếu chi nhánh kinh doanh ngành, nghề có điều kiện, cần đáp ứng điều kiện tương ứng trước khi hoạt động.

Câu hỏi thường gặp

Chi nhánh có được đặt khác tỉnh với trụ sở chính không?

Có. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được lập chi nhánh ở trong nước và nước ngoài; chi nhánh có thể đặt cùng tỉnh hoặc khác tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp cũng được lập nhiều chi nhánh.

Chi nhánh có mã số thuế riêng không?

Có. Chi nhánh được cấp mã số thuế của đơn vị phụ thuộc gồm 13 chữ số, dùng để kê khai, nộp thuế và phát hành hóa đơn (nếu hạch toán độc lập). Mã số này gắn với mã số của doanh nghiệp mẹ.

Chi nhánh khác văn phòng đại diện ở điểm nào?

Chi nhánh được thực hiện chức năng kinh doanh sinh lợi, còn văn phòng đại diện chỉ đại diện theo ủy quyền và bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp, không kinh doanh, không phát sinh doanh thu.

Chi nhánh có phải nộp lệ phí môn bài không?

Có. Chi nhánh phát sinh nghĩa vụ lệ phí môn bài riêng theo địa bàn hoạt động, không phụ thuộc việc chi nhánh hạch toán phụ thuộc hay độc lập.

Nên chọn chi nhánh hạch toán phụ thuộc hay độc lập?

Tùy quy mô và địa bàn. Chi nhánh nhỏ, cùng tỉnh thường chọn hạch toán phụ thuộc cho gọn; chi nhánh lớn, khác tỉnh, có kế toán riêng thường chọn hạch toán độc lập để quản trị và theo dõi hiệu quả từng đơn vị.

Kết luận

Thành lập chi nhánh là bước đi phù hợp khi doanh nghiệp muốn trực tiếp kinh doanh tại một địa bàn mới với đầy đủ chức năng ký hợp đồng, xuất hóa đơn và kê khai thuế. Điểm mấu chốt là bảo đảm ngành nghề của chi nhánh nằm trong ngành nghề của doanh nghiệp, chuẩn bị đúng hồ sơ theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP và cân nhắc kỹ hình thức hạch toán để thuận tiện cho công tác thuế về sau.

Nếu bạn cần hỗ trợ soạn hồ sơ và thực hiện thủ tục, hãy tham khảo dịch vụ thành lập doanh nghiệp của LTV Law. Chúng tôi sẵn sàng tư vấn phương án phù hợp với quy mô và định hướng của doanh nghiệp bạn.