Sửa đổi, chấm dứt hợp đồng: Các trường hợp, Hủy bỏ & Đơn phương chấm dứt

Trong quá trình thực hiện, một hợp đồng có thể được sửa đổi cho phù hợp với hoàn cảnh mới, hoặc phải chấm dứt vì nhiều lý do khác nhau. Việc xác định đúng căn cứ, thời điểm và hậu quả pháp lý của mỗi trường hợp có ý nghĩa quan trọng, bởi lựa chọn sai giữa hủy bỏ hợp đồng và đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng có thể dẫn tới hệ quả rất khác nhau về nghĩa vụ hoàn trả và thanh toán. Bài viết trình bày các quy định của Bộ luật Dân sự 2015 về sửa đổi, chấm dứt hợp đồng và làm rõ điểm khác biệt then chốt giữa hai chế định dễ nhầm lẫn này.

Sửa đổi hợp đồng theo Bộ luật Dân sự 2015

Theo Điều 421 Bộ luật Dân sự 2015, các bên có thể thỏa thuận sửa đổi hợp đồng. Đây là nguyên tắc cơ bản: hợp đồng được giao kết trên cơ sở tự nguyện, nên cũng có thể được thay đổi trên cơ sở thỏa thuận của chính các bên. Nội dung sửa đổi có thể là điều chỉnh giá, thời hạn, phạm vi công việc, phương thức thanh toán hoặc bất kỳ điều khoản nào mà các bên cùng thống nhất.

Ngoài con đường thỏa thuận, Điều 421 còn dẫn chiếu tới trường hợp hợp đồng có thể được sửa đổi theo quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản tại Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015. Khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản mà việc tiếp tục thực hiện gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên, bên bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu đàm phán lại; nếu các bên không thỏa thuận được trong thời hạn hợp lý, một bên có thể yêu cầu Tòa án sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp.

Một lưu ý quan trọng về hình thức: hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu. Nghĩa là nếu hợp đồng gốc được lập bằng văn bản, có công chứng hoặc chứng thực, thì văn bản sửa đổi cũng phải được lập theo đúng hình thức tương ứng thì mới có giá trị. Đây là điểm doanh nghiệp thường bỏ sót khi chỉ trao đổi sửa đổi qua thư từ, tin nhắn mà không lập phụ lục đúng thể thức.

Các trường hợp chấm dứt hợp đồng

Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015 liệt kê các trường hợp hợp đồng chấm dứt. Việc nắm rõ danh mục này giúp xác định đúng hợp đồng đã kết thúc theo căn cứ nào, từ đó áp dụng hậu quả pháp lý phù hợp. Hợp đồng chấm dứt trong các trường hợp sau:

• Hợp đồng đã được hoàn thành: các bên đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ, đây là cách chấm dứt bình thường và phổ biến nhất.
• Theo thỏa thuận của các bên: các bên cùng thống nhất chấm dứt hợp đồng dù chưa hoàn thành.
• Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện.
• Hợp đồng bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện.
• Hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn.
• Hợp đồng chấm dứt theo quy định tại Điều 420 về hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
• Trường hợp khác do luật quy định.

Trong các trường hợp trên, hai căn cứ dễ gây nhầm lẫn và có nhiều tranh chấp nhất là hủy bỏ hợp đồng và đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng. Đây cũng là trọng tâm của các phần tiếp theo.

Hủy bỏ hợp đồng

Theo Điều 423 Bộ luật Dân sự 2015, một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại trong các trường hợp: bên kia vi phạm hợp đồng là điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận; bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng; hoặc trường hợp khác do luật quy định. Trong đó, vi phạm nghiêm trọng là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ của một bên đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng.

Bộ luật Dân sự 2015 quy định thêm một số căn cứ hủy bỏ cụ thể:

• Hủy bỏ do chậm thực hiện nghĩa vụ (Điều 424): khi một bên chậm thực hiện nghĩa vụ, bên kia ấn định một thời hạn hợp lý để thực hiện; hết thời hạn đó mà vẫn chưa hoàn thành thì bên kia có quyền hủy bỏ hợp đồng. Nếu do tính chất hợp đồng mà nghĩa vụ phải được thực hiện đúng thời hạn thì bên bị vi phạm có quyền hủy bỏ ngay mà không cần gia hạn.
• Hủy bỏ do không có khả năng thực hiện (Điều 425): khi một bên không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ khiến mục đích của bên kia không đạt được, bên kia có quyền hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại.
• Hủy bỏ trong trường hợp tài sản bị mất, bị hư hỏng (Điều 426): áp dụng khi đối tượng của hợp đồng là tài sản bị mất, hư hỏng dẫn tới không thể thực hiện được mục đích của hợp đồng.

Về hậu quả, Điều 427 Bộ luật Dân sự 2015 quy định rõ: khi hợp đồng bị hủy bỏ thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp. Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ chi phí hợp lý trong thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản, phát triển tài sản. Nếu không thể hoàn trả bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả. Bên bị thiệt hại do hành vi vi phạm nghĩa vụ của bên kia vẫn được bồi thường.

Đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng

Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng. Theo đó, một bên có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng hoặc các bên có thỏa thuận, hoặc pháp luật có quy định. Đây là công cụ để một bên chủ động rút khỏi quan hệ hợp đồng khi bên kia không tôn trọng cam kết.

Đi kèm quyền này là nghĩa vụ thông báo: bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc chấm dứt; nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường. Đây là điểm mấu chốt về thủ tục, tương tự nghĩa vụ thông báo trong nhiều chế định khác của luật hợp đồng.

Về hệ quả, khi hợp đồng bị đơn phương chấm dứt thực hiện thì hợp đồng chấm dứt kể từ thời điểm bên kia nhận được thông báo chấm dứt. Các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp. Bên đã thực hiện nghĩa vụ có quyền yêu cầu bên kia thanh toán phần nghĩa vụ đã thực hiện. Bên bị thiệt hại do hành vi không thực hiện đúng nghĩa vụ của bên kia được bồi thường. Cần lưu ý: nếu việc đơn phương chấm dứt không có căn cứ theo luật thì bên chấm dứt bị coi là bên vi phạm nghĩa vụ và phải chịu trách nhiệm theo quy định.

Phân biệt hủy bỏ hợp đồng và đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng

Hai chế định này có nhiều điểm giống nhau về căn cứ, chẳng hạn đều gắn với vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ, nhưng khác nhau căn bản ở hiệu lực hồi tố và hậu quả xử lý phần đã thực hiện. Đây chính là lý do việc chọn đúng chế định có ý nghĩa thực tiễn rất lớn.

Có thể tóm gọn: hủy bỏ hợp đồng đưa quan hệ trở về như chưa từng giao kết, các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; còn đơn phương chấm dứt chỉ cắt quan hệ từ thời điểm nhận thông báo trở đi, phần đã thực hiện trước đó vẫn được ghi nhận và thanh toán. Vì vậy, với những hợp đồng thực hiện theo giai đoạn hay hợp đồng dịch vụ đã cung ứng một phần, đơn phương chấm dứt thường phù hợp hơn; còn hủy bỏ phù hợp khi các bên muốn khôi phục lại tình trạng ban đầu.

Một số lưu ý khi sửa đổi, chấm dứt hợp đồng

Để hạn chế tranh chấp, các bên nên chú ý một số điểm thực tiễn sau:

• Xác định đúng căn cứ: trước khi quyết định chấm dứt, cần đánh giá hành vi của bên kia có phải là vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hay không, hoặc có rơi vào điều kiện chấm dứt, hủy bỏ đã thỏa thuận không. Chấm dứt không có căn cứ có thể khiến chính mình trở thành bên vi phạm.
• Lập văn bản đúng hình thức: thỏa thuận sửa đổi phải theo hình thức của hợp đồng ban đầu; nếu hợp đồng gốc có công chứng, chứng thực thì phụ lục sửa đổi cũng cần thực hiện tương ứng.
• Thông báo bằng văn bản và lưu bằng chứng: giữ lại chứng cứ về việc đã gửi và bên kia đã nhận được thông báo, vì thời điểm nhận thông báo là mốc chấm dứt hợp đồng trong trường hợp đơn phương chấm dứt.
• Giữ lại điều khoản giải quyết tranh chấp và phạt vi phạm: ngay cả khi hợp đồng bị hủy bỏ hay đơn phương chấm dứt, các thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường và giải quyết tranh chấp vẫn có hiệu lực để bảo vệ quyền lợi.

Việc chấm dứt hợp đồng thường gắn với chế tài và bồi thường. Bạn có thể tham khảo thêm bài viết về phạt vi phạm hợp đồng và về sự kiện bất khả kháng để hiểu rõ hơn các tình huống miễn, giảm trách nhiệm liên quan đến việc không thực hiện hợp đồng.

Câu hỏi thường gặp

Sửa đổi hợp đồng có bắt buộc lập thành văn bản không?

Hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu theo Điều 421 Bộ luật Dân sự 2015. Nếu hợp đồng gốc lập bằng văn bản, có công chứng hoặc chứng thực thì việc sửa đổi cũng phải lập bằng văn bản và thực hiện đúng thủ tục công chứng, chứng thực tương ứng thì mới có giá trị pháp lý.

Hủy bỏ hợp đồng khác gì đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng?

Khác biệt lớn nhất nằm ở hiệu lực hồi tố. Hủy bỏ hợp đồng làm cho hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết và các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Đơn phương chấm dứt chỉ làm hợp đồng chấm dứt kể từ thời điểm bên kia nhận được thông báo, phần đã thực hiện được thanh toán chứ không hoàn trả.

Khi nào một bên được đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng mà không phải bồi thường?

Theo Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015, một bên được đơn phương chấm dứt và không phải bồi thường khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng, hoặc khi các bên có thỏa thuận, hoặc khi pháp luật có quy định. Ngoài các căn cứ này, nếu chấm dứt không có cơ sở thì bên chấm dứt bị coi là bên vi phạm.

Vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ được hiểu như thế nào?

Vi phạm nghiêm trọng là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ của một bên đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng. Đây là căn cứ chung cho cả hủy bỏ hợp đồng và đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng, và cần được đánh giá dựa trên mục đích cụ thể của từng hợp đồng.

Sau khi hợp đồng chấm dứt, điều khoản giải quyết tranh chấp còn hiệu lực không?

Còn hiệu lực. Cả Điều 427 và Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015 đều quy định rằng khi hợp đồng bị hủy bỏ hoặc đơn phương chấm dứt, các bên vẫn giữ hiệu lực đối với thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp. Nhờ đó, các bên vẫn có cơ sở để xử lý hậu quả và tranh chấp phát sinh.

Kết luận

Sửa đổi và chấm dứt hợp đồng là những tình huống thường gặp nhưng đòi hỏi hiểu đúng quy định để tránh rủi ro. Sửa đổi cần dựa trên thỏa thuận và tuân thủ hình thức của hợp đồng ban đầu; chấm dứt cần xác định đúng một trong các trường hợp tại Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015. Đặc biệt, cần phân biệt rạch ròi hủy bỏ hợp đồng (có hồi tố, hoàn trả những gì đã nhận) với đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng (không hồi tố, thanh toán phần đã thực hiện) để chọn cách xử lý phù hợp. Nếu bạn cần rà soát rủi ro hay xử lý một hợp đồng cụ thể, đội ngũ luật sư của LTV Law sẵn sàng hỗ trợ qua dịch vụ tư vấn soạn thảo hợp đồng.