Nhượng quyền thương mại vào Việt Nam: điều kiện và đăng ký

Nhượng quyền là con đường phổ biến để thương hiệu nước ngoài (ẩm thực, bán lẻ, dịch vụ) mở rộng vào Việt Nam mà không cần trực tiếp vận hành. Pháp luật Việt Nam có khung riêng cho hoạt động này.

Khung pháp lý

Nhượng quyền thương mại điều chỉnh bởi Luật Thương mại 2005 và Nghị định 35/2006. Bên nhượng quyền cấp quyền cho bên nhận sử dụng thương hiệu, mô hình kinh doanh, bí quyết; đổi lại nhận phí và kiểm soát chất lượng theo hệ thống.

Điều kiện và đăng ký

Điều kiện đối với bên nhượng quyền

Theo Nghị định 35/2006/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 08/2018/NĐ-CP), điều kiện cốt lõi để được nhượng quyền là hệ thống kinh doanh dự định dùng để nhượng quyền đã hoạt động được ít nhất 01 năm. Hàng hóa, dịch vụ nhượng quyền không thuộc danh mục cấm kinh doanh; nếu thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì phải đáp ứng điều kiện tương ứng.

Khi nào phải đăng ký với Bộ Công Thương?

Đây là điểm doanh nghiệp hay nhầm. Nghị định 08/2018/NĐ-CP đã thu hẹp diện phải đăng ký:

• Phải đăng ký: nhượng quyền thương mại từ nước ngoài vào Việt Nam (kể cả từ khu chế xuất, khu phi thuế quan vào nội địa) — đăng ký tại Bộ Công Thương trước khi tiến hành.
• Không phải đăng ký (chỉ thực hiện chế độ báo cáo Sở Công Thương): nhượng quyền trong nước và nhượng quyền từ Việt Nam ra nước ngoài.

Hồ sơ và thủ tục đăng ký

Hồ sơ nộp tại Bộ Công Thương gồm: đơn đăng ký hoạt động nhượng quyền theo mẫu; bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại (theo mẫu quy định); bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/đầu tư; văn bằng bảo hộ nhãn hiệu, quyền sở hữu công nghiệp liên quan (nếu có). Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký ghi nhận vào Sổ đăng ký hoạt động nhượng quyền và thông báo cho thương nhân; nếu hồ sơ chưa hợp lệ sẽ có thông báo để bổ sung.

Hợp đồng và nhãn hiệu

Hợp đồng nhượng quyền nên quy định rõ phạm vi lãnh thổ, phí ban đầu và phí định kỳ, tiêu chuẩn vận hành, đào tạo, thời hạn và chấm dứt. Trước khi nhượng quyền, nên đăng ký bảo hộ nhãn hiệu tại Việt Nam — vì Việt Nam theo nguyên tắc nộp đơn đầu tiên, thương hiệu chưa đăng ký dễ bị bên khác chiếm. Xem thêm đăng ký nhãn hiệu cho công ty nước ngoài.

Nội dung chủ yếu của hợp đồng nhượng quyền

Luật Thương mại 2005 và Nghị định 35/2006/NĐ-CP cho phép các bên tự thỏa thuận nhưng khuyến nghị hợp đồng có các nội dung chủ yếu sau:

• Nội dung của quyền thương mại được nhượng: thương hiệu, hệ thống, bí quyết kinh doanh được sử dụng.
• Quyền và nghĩa vụ của bên nhượng quyền: cung cấp tài liệu, đào tạo ban đầu và thường xuyên, hỗ trợ kỹ thuật, kiểm soát chất lượng hệ thống.
• Quyền và nghĩa vụ của bên nhận quyền: trả phí, tuân thủ tiêu chuẩn vận hành và nhận diện thương hiệu, giữ bí mật bí quyết kinh doanh.
• Giá, phí nhượng quyền và phương thức thanh toán (phí ban đầu, phí định kỳ tính theo doanh thu).
• Thời hạn hiệu lực, gia hạn, và các trường hợp chấm dứt, đơn phương chấm dứt hợp đồng.

Hợp đồng nhượng quyền lập bằng tiếng Việt; với nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam, ngôn ngữ do các bên thỏa thuận nhưng nên có bản tiếng Việt để phục vụ đăng ký và giải quyết tranh chấp.

Bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại

Trước khi ký hợp đồng, bên nhượng quyền có nghĩa vụ cung cấp bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại cho bên dự kiến nhận quyền ít nhất 15 ngày làm việc trước khi ký, trừ khi các bên có thỏa thuận khác. Đây chính là tài liệu công bố thông tin theo mẫu quy định, giúp bên nhận quyền hiểu rõ hệ thống, tình hình tài chính của bên nhượng quyền, chi phí, nghĩa vụ và rủi ro trước khi cam kết. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu có thay đổi quan trọng trong hệ thống ảnh hưởng tới hoạt động của bên nhận quyền, bên nhượng quyền phải thông báo kịp thời. Với nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam, bản giới thiệu này cũng nằm trong hồ sơ đăng ký với Bộ Công Thương.

Câu hỏi thường gặp

Nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam có phải đăng ký không?

Có. Bên nhượng quyền nước ngoài phải đăng ký hoạt động nhượng quyền với Bộ Công Thương trước khi triển khai.

Cần điều kiện gì về thời gian hoạt động?

Hệ thống kinh doanh dự định nhượng quyền phải đã hoạt động tối thiểu 1 năm.

Có cần đăng ký nhãn hiệu trước không?

Rất nên. Việt Nam theo first-to-file, đăng ký nhãn hiệu sớm để tránh bị chiếm quyền.

Kết luận

LTV Law tư vấn cấu trúc nhượng quyền, đăng ký với Bộ Công Thương, soạn hợp đồng và bảo hộ nhãn hiệu cho bên nhượng quyền nước ngoài. Liên hệ để được tư vấn.