Điều kiện thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài

Văn phòng đại diện là hình thức hiện diện chi phí thấp, được nhiều thương nhân nước ngoài lựa chọn để khảo sát thị trường Việt Nam trước khi đầu tư. Tuy nhiên, không phải thương nhân nào cũng đủ điều kiện. Bài viết trình bày đầy đủ điều kiện thành lập văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài theo Điều 7 và Điều 8 Nghị định 07/2016/NĐ-CP.

Căn cứ pháp lý

Việc thành lập văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam được điều chỉnh bởi Luật Thương mại 2005 và Nghị định 07/2016/NĐ-CP (quy định về văn phòng đại diện, chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam), Thông tư 11/2016/TT-BCT và các văn bản sửa đổi. Nghị định 07/2016 hiện vẫn còn hiệu lực.

Lưu ý cập nhật: thẩm quyền cấp phép văn phòng đại diện vẫn thuộc Sở Công Thương nơi đặt trụ sở (hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, khu công nghệ cao nếu đặt trong khu). Khác với văn phòng đại diện, thẩm quyền cấp phép chi nhánh của thương nhân nước ngoài đã được chuyển từ Bộ Công Thương về Ủy ban nhân dân cấp tỉnh theo Nghị định 146/2025/NĐ-CP (từ 01/7/2025) — nhiều bài viết cũ dễ nhầm hai thủ tục này.

Năm điều kiện thành lập văn phòng đại diện (Điều 7)

1. Thương nhân nước ngoài được thành lập, đăng ký kinh doanh hợp pháp theo pháp luật của quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận.
2. Thương nhân nước ngoài đã hoạt động ít nhất 01 năm kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký.
3. Giấy đăng ký kinh doanh (hoặc giấy tờ tương đương) còn hiệu lực ít nhất 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ.
4. Nội dung hoạt động của văn phòng đại diện phù hợp với cam kết của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
5. Trường hợp nội dung hoạt động không phù hợp cam kết, hoặc thương nhân không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc cấp phép phải được Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành chấp thuận.

Các trường hợp không được cấp Giấy phép (Điều 8)

• Không đáp ứng một trong các điều kiện tại Điều 7;
• Thương nhân nước ngoài đề nghị cấp phép trong thời gian 02 năm kể từ ngày bị thu hồi Giấy phép thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam;
• Có bằng chứng cho thấy việc thành lập văn phòng đại diện gây phương hại đến quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam và sức khỏe của nhân dân, hủy hoại tài nguyên, phá hủy môi trường;
• Nộp hồ sơ không hợp lệ và không bổ sung đủ hồ sơ theo yêu cầu.

Giải đáp nhanh

Công ty mới thành lập ở nước ngoài có mở được văn phòng đại diện tại Việt Nam không? Không, vì điều kiện là thương nhân phải đã hoạt động ít nhất 01 năm kể từ ngày thành lập.

Văn phòng đại diện do cơ quan nào cấp phép? Sở Công Thương nơi đặt trụ sở (hoặc Ban quản lý khu nếu đặt trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, khu công nghệ cao).

Xem thêm hồ sơ, thủ tục thành lập và chức năng, quyền và nghĩa vụ của văn phòng đại diện. LTV Law hỗ trợ trọn gói qua dịch vụ thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài.