Tranh chấp cổ đông, nội bộ công ty: nguyên nhân và cách xử lý

Tranh chấp nội bộ công ty là một trong những rủi ro pháp lý phức tạp nhất mà doanh nghiệp có thể gặp phải. Khác với tranh chấp với đối tác bên ngoài, mâu thuẫn giữa các cổ đông, thành viên hoặc người quản lý ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động điều hành, uy tín và sự tồn tại của chính doanh nghiệp. Nếu không được xử lý kịp thời và đúng pháp luật, tranh chấp nội bộ có thể khiến công ty tê liệt.

Bài viết này được đội ngũ LTV Law biên soạn theo pháp luật hiện hành, phân tích các dạng tranh chấp nội bộ doanh nghiệp thường gặp, nguyên nhân, căn cứ pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các phương án giải quyết từ thương lượng, họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên đến trọng tài và tòa án. Nội dung mang tính tham khảo chung; mỗi vụ việc cụ thể cần được đánh giá riêng.

Tranh chấp nội bộ công ty là gì?

Tranh chấp nội bộ công ty là những mâu thuẫn, bất đồng phát sinh giữa các chủ thể bên trong doanh nghiệp, bao gồm: giữa các cổ đông hoặc thành viên góp vốn với nhau, giữa cổ đông, thành viên với công ty, hoặc giữa các cổ đông, thành viên với người quản lý (Chủ tịch, Giám đốc, thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên). Đây là nhóm tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, hoặc có thể do Trọng tài giải quyết nếu có thỏa thuận trọng tài hợp lệ.

Các dạng tranh chấp nội bộ phổ biến

Nguyên nhân thường gặp

Phần lớn tranh chấp nội bộ bắt nguồn từ những nguyên nhân có thể phòng ngừa được:

• Điều lệ công ty sơ sài, không dự liệu đầy đủ các tình huống về biểu quyết, chuyển nhượng, phân chia lợi nhuận, xử lý bế tắc.
• Thiếu minh bạch trong quản trị, tài chính, khiến cổ đông, thành viên nghi ngờ về việc sử dụng vốn và phân chia lợi ích.
• Mất cân bằng quyền lực giữa nhóm cổ đông lớn và cổ đông nhỏ, giữa người điều hành và nhà đầu tư.
• Vi phạm nghĩa vụ góp vốn hoặc không thực hiện đúng cam kết ban đầu.
• Xung đột lợi ích của người quản lý, giao dịch với bên liên quan không được kiểm soát đúng quy định.

Kinh nghiệm cho thấy phần lớn tranh chấp nội bộ có thể được hạn chế nếu ngay từ đầu Điều lệ và các thỏa thuận cổ đông được soạn thảo chặt chẽ, dự liệu trước cơ chế giải quyết bất đồng.

Căn cứ pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020

Luật Doanh nghiệp 2020 là nền tảng pháp lý quan trọng để xác định quyền, nghĩa vụ của các chủ thể và cơ chế xử lý tranh chấp nội bộ. Một số nội dung cốt lõi:

Quyền của cổ đông, thành viên

Luật Doanh nghiệp 2020 ghi nhận các quyền cơ bản của cổ đông, thành viên như: quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp, quyền được chia cổ tức, lợi nhuận, quyền tiếp cận thông tin, quyền chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần theo quy định. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu tỷ lệ nhất định trong một thời hạn theo luật hoặc Điều lệ còn có thêm các quyền như yêu cầu triệu tập họp, đề cử người vào Hội đồng quản trị, xem xét sổ sách. Khi các quyền này bị xâm phạm, cổ đông, thành viên có cơ sở để yêu cầu bảo vệ.

Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết, quyết định

Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép cổ đông, thành viên hoặc nhóm cổ đông, thành viên đáp ứng điều kiện luật định có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định vi phạm nghiêm trọng quy định của luật, Điều lệ, hoặc nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật, Điều lệ. Đây là công cụ pháp lý quan trọng để bảo vệ cổ đông thiểu số.

Trách nhiệm của người quản lý

Người quản lý công ty có nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, thực hiện quyền và nghĩa vụ vì lợi ích hợp pháp của công ty. Khi người quản lý vi phạm nghĩa vụ, gây thiệt hại, cổ đông, thành viên hoặc công ty có thể yêu cầu xử lý trách nhiệm theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Các phương án giải quyết tranh chấp nội bộ

Doanh nghiệp có thể lựa chọn nhiều phương án, từ nội bộ đến tài phán bên ngoài. Nên ưu tiên các phương án ít gây tổn hại cho hoạt động công ty trước.

1. Thương lượng, hòa giải

Đây là phương án nên ưu tiên trước tiên. Các bên tự trao đổi, tìm giải pháp trên cơ sở lợi ích chung của công ty. Ưu điểm là giữ được quan hệ hợp tác, bảo mật thông tin, tiết kiệm thời gian và chi phí. Kết quả thương lượng nên được ghi nhận bằng văn bản để làm cơ sở thực hiện.

2. Giải quyết thông qua cơ quan quản trị nội bộ

Nhiều bất đồng có thể được xử lý thông qua cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị theo đúng trình tự, thủ tục của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ. Việc tổ chức họp hợp lệ, biểu quyết đúng tỷ lệ và lập biên bản đầy đủ giúp quyết định có giá trị pháp lý và hạn chế bị yêu cầu hủy bỏ về sau.

3. Giải quyết bằng Trọng tài thương mại

Nếu Điều lệ hoặc thỏa thuận giữa các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, tranh chấp có thể được giải quyết bằng Trọng tài thương mại theo Luật Trọng tài thương mại 2010. Ưu điểm của trọng tài gồm: thủ tục linh hoạt, bảo mật, phán quyết chung thẩm. Điều kiện tiên quyết là phải có thỏa thuận trọng tài; nếu không có, tranh chấp thuộc thẩm quyền của Tòa án.

4. Khởi kiện tại Tòa án

Khi các phương án trên không đạt kết quả và không có thỏa thuận trọng tài, khởi kiện ra Tòa án là con đường cuối cùng. Tòa án giải quyết theo thủ tục tố tụng dân sự quy định tại Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Trình tự cơ bản gồm nộp đơn khởi kiện, thụ lý, hòa giải, xét xử sơ thẩm, phúc thẩm và thi hành án. Doanh nghiệp có thể tham khảo chi tiết tại bài quy trình khởi kiện tranh chấp hợp đồng thương mại và lưu ý các mốc thời hiệu khởi kiện tranh chấp thương mại.

So sánh Trọng tài và Tòa án

Phòng ngừa tranh chấp nội bộ

Phòng ngừa luôn hiệu quả hơn xử lý hậu quả. Doanh nghiệp nên chú trọng:

• Soạn thảo Điều lệ chặt chẽ, dự liệu rõ cơ chế biểu quyết, chuyển nhượng, phân chia lợi nhuận và giải quyết bế tắc.
• Xây dựng thỏa thuận cổ đông, thành viên quy định quyền, nghĩa vụ và cơ chế thoái vốn, xử lý mâu thuẫn.
• Minh bạch quản trị và tài chính, tổ chức họp và lưu trữ biên bản đúng quy định.
• Kiểm soát giao dịch với bên liên quan để tránh xung đột lợi ích.
• Rà soát pháp lý định kỳ để phát hiện sớm rủi ro.

LTV Law hỗ trợ doanh nghiệp cả ở khâu phòng ngừa lẫn xử lý tranh chấp thông qua dịch vụ tranh tụng thương mại, dịch vụ tư vấn soạn thảo hợp đồng và dịch vụ tư vấn pháp lý thường xuyên.

Câu hỏi thường gặp

Cổ đông nhỏ có quyền yêu cầu hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông không?

Có. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện luật định có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định vi phạm nghiêm trọng quy định của luật, Điều lệ hoặc nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật, Điều lệ. Cần kiểm tra kỹ điều kiện về tỷ lệ sở hữu và thời hạn yêu cầu.

Tranh chấp nội bộ công ty do Tòa án hay Trọng tài giải quyết?

Phụ thuộc vào việc có thỏa thuận trọng tài hợp lệ hay không. Nếu Điều lệ hoặc thỏa thuận giữa các bên có điều khoản trọng tài hợp lệ, tranh chấp có thể do Trọng tài thương mại giải quyết. Nếu không có, tranh chấp thuộc thẩm quyền của Tòa án theo Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

Thành viên không góp đủ vốn thì xử lý thế nào?

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về thời hạn góp vốn và hậu quả khi không góp đủ, đúng hạn, trong đó có việc điều chỉnh tỷ lệ phần vốn góp tương ứng với phần đã góp và trách nhiệm của thành viên vi phạm. Công ty cần thực hiện đúng thủ tục nội bộ và có thể yêu cầu giải quyết tranh chấp nếu phát sinh thiệt hại.

Người quản lý gây thiệt hại cho công ty thì ai có quyền khởi kiện?

Tùy trường hợp, công ty, cổ đông hoặc nhóm cổ đông, thành viên đáp ứng điều kiện luật định có thể yêu cầu người quản lý chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại theo Luật Doanh nghiệp 2020, do người quản lý có nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của công ty.

Nên chọn thương lượng hay khởi kiện khi có tranh chấp nội bộ?

Thông thường nên ưu tiên thương lượng, hòa giải và xử lý qua cơ quan quản trị nội bộ trước để giữ ổn định hoạt động và bảo mật. Khi các phương án này không hiệu quả, mới cân nhắc Trọng tài hoặc Tòa án. Việc lựa chọn nên dựa trên đánh giá cụ thể về chứng cứ, mục tiêu và tương quan lợi ích.

Kết luận

Tranh chấp cổ đông, nội bộ công ty tuy phức tạp nhưng hoàn toàn có thể được kiểm soát nếu doanh nghiệp hiểu rõ quyền, nghĩa vụ theo Luật Doanh nghiệp 2020 và lựa chọn phương án giải quyết phù hợp. Ưu tiên phòng ngừa bằng Điều lệ và thỏa thuận chặt chẽ, minh bạch quản trị sẽ giúp hạn chế mâu thuẫn ngay từ gốc. Khi tranh chấp đã phát sinh, sự hỗ trợ của luật sư giúp doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi mà vẫn giữ ổn định hoạt động. Hãy liên hệ LTV Law để được tư vấn qua dịch vụ tranh tụng thương mại.