Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 2025

Theo số liệu từ Cục Đầu tư nước ngoài (Bộ Kế hoạch và Đầu tư), Việt Nam tiếp tục thu hút mạnh vốn FDI nhờ môi trường đầu tư ổn định, lực lượng lao động trẻ và vị trí địa chiến lược trong chuỗi cung ứng toàn cầu. Luật Đầu tư 2020 (có hiệu lực từ 01/01/2021) và Luật Doanh nghiệp 2020 đã tạo khung pháp lý rõ ràng hơn cho nhà đầu tư nước ngoài. Bài viết này cập nhật toàn bộ quy trình năm 2025.

Xác định hình thức đầu tư phù hợp

Nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn nhiều hình thức tham gia thị trường Việt Nam:

• Thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài (WOS): Toàn quyền kiểm soát, phù hợp với ngành không hạn chế tỷ lệ sở hữu.
• Liên doanh với đối tác Việt Nam (JV): Bắt buộc hoặc nên chọn trong một số ngành có hạn chế.
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC): Hợp tác không thành lập pháp nhân, phổ biến trong viễn thông, dầu khí.
• Mua lại cổ phần/phần vốn góp (M&A): Nhanh hơn thành lập mới, nhưng cần thẩm định pháp lý kỹ lưỡng.

Hai bước cơ bản để thành lập công ty FDI

Bước 1 — Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư địa phương hoặc Ban Quản lý Khu công nghiệp/Khu kinh tế (nếu đầu tư trong khu). Hồ sơ gồm: Đề xuất dự án đầu tư, tài liệu về năng lực tài chính của nhà đầu tư, bản sao tài liệu pháp lý nhà đầu tư (hộ chiếu/CMND với cá nhân; Giấy phép kinh doanh với tổ chức), tài liệu về địa điểm thực hiện dự án.

Thời gian xử lý theo Điều 38 Luật Đầu tư 2020: 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ đối với dự án thông thường. Dự án cần Chấp thuận chủ trương đầu tư của UBND tỉnh: 35 ngày; của Thủ tướng Chính phủ: 35 ngày; của Quốc hội: theo thời hạn kỳ họp.

Bước 2 — Đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi có IRC, nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh — Sở Kế hoạch và Đầu tư. Thời gian: 3 ngày làm việc. Doanh nghiệp nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) — đây là pháp nhân chính thức để hoạt động kinh doanh.

Ngành nghề hạn chế và điều kiện đặc biệt

Không phải mọi ngành nghề đều mở cửa cho nhà đầu tư nước ngoài:

• Ngành nghề cấm: Ma túy, hàng nổ, buôn bán người, dịch vụ mại dâm...
• Ngành nghề có điều kiện: Phân phối bán lẻ (cần kiểm tra nhu cầu kinh tế — ENT), viễn thông (tối đa 49% vốn nước ngoài trong một số phân khúc), giáo dục, y tế, báo chí, xuất bản...
• Ưu tiên theo hiệp định: Doanh nghiệp từ các nước thành viên CPTPP, EVFTA, RCEP được hưởng ưu đãi mở cửa tốt hơn so với quy định chung của WTO.

Cần kiểm tra kỹ Phụ lục I, II, III Luật Đầu tư 2020 và Biểu cam kết dịch vụ trong từng FTA trước khi lập kế hoạch đầu tư.

Ưu đãi đầu tư và địa bàn khuyến khích

Dự án đầu tư vào địa bàn kinh tế — xã hội khó khăn, khu công nghiệp, khu kinh tế hoặc thuộc lĩnh vực ưu tiên (công nghệ cao, R&D, nông nghiệp công nghệ cao...) được hưởng ưu đãi về thuế thu nhập doanh nghiệp (có thể miễn 2–4 năm, giảm 50% trong 4–9 năm tiếp theo), ưu đãi tiền thuê đất và thủ tục hành chính nhanh hơn. LTV Law hỗ trợ đánh giá và tối ưu hóa cơ cấu đầu tư để tận dụng ưu đãi tối đa.

Thủ tục hậu thành lập cần hoàn tất

• Khắc dấu và thông báo mẫu dấu (không còn bắt buộc khai báo với cơ quan đăng ký)
• Đăng ký tài khoản ngân hàng và chuyển vốn đầu tư
• Đăng ký thuế, kê khai và nộp thuế ban đầu
• Đăng ký chữ ký số, hóa đơn điện tử
• Xin giấy phép con (nếu hoạt động trong ngành nghề có điều kiện)
• Đăng ký lao động nước ngoài (nếu có)

Câu hỏi thường gặp

Cá nhân người nước ngoài có thể thành lập công ty tại Việt Nam không?

Có. Cá nhân người nước ngoài có thể đứng tên thành lập công ty TNHH hoặc tham gia góp vốn, mua cổ phần. Cần có hộ chiếu còn hiệu lực và chứng minh năng lực tài chính tương ứng với vốn đăng ký.

Vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty FDI là bao nhiêu?

Pháp luật Việt Nam không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung. Tuy nhiên, một số ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định riêng (ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản...). Vốn điều lệ phải được góp đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đội ngũ luật sư LTV Law chuyên tư vấn đầu tư nước ngoài, cung cấp hỗ trợ song ngữ (Anh — Việt) cho toàn bộ quy trình từ tiền đầu tư đến vận hành. Liên hệ để được tư vấn miễn phí.