Chia, tách doanh nghiệp: Phân biệt, Thủ tục & Hệ quả pháp lý

Chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp là hai hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Hai thuật ngữ này nghe khá giống nhau nên trên thực tế thường bị dùng lẫn lộn, trong khi hệ quả pháp lý của chúng lại khác nhau ở một điểm rất cơ bản: công ty ban đầu có chấm dứt tồn tại hay không. Bài viết dưới đây phân biệt hai hình thức, trình bày thủ tục và những vấn đề cần lưu ý về trách nhiệm đối với các khoản nợ.

Chia, tách doanh nghiệp là gì?

Chia và tách đều thuộc nhóm hoạt động tổ chức lại doanh nghiệp, tức là sắp xếp lại cơ cấu công ty theo hướng làm phát sinh thêm các công ty mới từ một công ty đang tồn tại. Điểm chung của hai hình thức là chỉ áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh không thuộc phạm vi điều chỉnh của các quy định về chia và tách.

Điểm khác nhau then chốt nằm ở số phận của công ty ban đầu. Khi chia, công ty ban đầu (gọi là công ty bị chia) chấm dứt tồn tại, toàn bộ được phân thành các công ty mới. Khi tách, công ty ban đầu (gọi là công ty bị tách) vẫn tiếp tục hoạt động, chỉ chuyển một phần của mình sang để lập nên một hoặc một số công ty mới (gọi là công ty được tách). Đây là ranh giới giúp phân biệt hai khái niệm mà không bị nhầm.

Chia công ty theo Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020

Theo Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể được chia thành hai hoặc nhiều công ty mới. Việc chia có thể thực hiện bằng cách phân chia toàn bộ phần vốn góp, cổ phần cùng với tài sản của công ty để thành lập các công ty mới.

Hệ quả quan trọng nhất của việc chia là công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nói cách khác, khi các công ty mới ra đời và được ghi nhận trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp thì công ty ban đầu không còn tư cách pháp nhân nữa.

Về trách nhiệm, các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia, hoặc phân chia các nghĩa vụ này theo thỏa thuận giữa các công ty mới. Cơ chế liên đới nhằm bảo vệ chủ nợ và người lao động, tránh việc lợi dụng chia công ty để trốn tránh nghĩa vụ.

Tách công ty theo Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020

Theo Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên hoặc cổ đông của công ty hiện có (công ty bị tách) sang để thành lập một hoặc một số công ty mới (công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

Điểm khác biệt so với chia đã rõ: công ty bị tách vẫn tồn tại sau khi tách. Sau khi hoàn tất, thị trường có thêm công ty được tách, còn công ty bị tách chỉ giảm quy mô tương ứng với phần đã chuyển đi (giảm vốn điều lệ, giảm số thành viên hoặc cổ đông, giảm tài sản).

Về trách nhiệm, công ty bị tách và công ty được tách cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp có thỏa thuận khác giữa công ty bị tách, công ty được tách và các chủ nợ, khách hàng, người lao động của công ty bị tách. Như vậy, dù đã tách, công ty bị tách vẫn không đương nhiên được giải phóng khỏi các khoản nợ cũ nếu chưa có thỏa thuận với chủ nợ.

Bảng phân biệt chia và tách doanh nghiệp

Thủ tục chia, tách doanh nghiệp

Thủ tục của hai hình thức về cơ bản đi theo cùng một trình tự. Trước hết, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia hoặc bị tách thông qua nghị quyết, quyết định về việc chia hoặc tách. Nghị quyết, quyết định này cần có các nội dung chủ yếu như tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia hoặc bị tách và các công ty mới; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia hoặc tách tài sản; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần; nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ; thời hạn thực hiện.

Sau khi có nghị quyết, quyết định, công ty phải gửi thông báo đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn luật định. Đây là bước bắt buộc nhằm bảo đảm quyền lợi của các bên liên quan trước khi cơ cấu công ty thay đổi. Tiếp đó, các thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông của các công ty mới thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm các chức danh quản lý và tiến hành đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới theo quy định.

Về cơ quan thực hiện thủ tục, sau đợt cải cách tổ chức bộ máy năm 2025, chức năng đăng ký kinh doanh ở cấp tỉnh đã được chuyển về Sở Tài chính thay cho Sở Kế hoạch và Đầu tư trước đây. Doanh nghiệp lưu ý đầu mối này khi nộp hồ sơ để tránh nhầm cơ quan tiếp nhận.

Đối với công ty mới hình thành từ việc chia hoặc tách, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp về cơ bản giống hồ sơ thành lập công ty mới, nhưng kèm thêm nghị quyết, quyết định về việc chia hoặc tách và biên bản họp của cơ quan có thẩm quyền. Sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là đã chấm dứt tồn tại; với trường hợp tách, công ty bị tách được cập nhật thông tin thay đổi tương ứng như giảm vốn điều lệ hoặc thay đổi số lượng thành viên, cổ đông.

Phân biệt với hợp nhất và sáp nhập

Nếu chia và tách làm một công ty phân ra thành nhiều công ty, thì hợp nhất và sáp nhập lại đi theo chiều ngược lại, tức là gộp nhiều công ty thành một. Hợp nhất là việc hai hay nhiều công ty cùng chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ để lập nên một công ty mới, đồng thời chấm dứt tồn tại các công ty bị hợp nhất. Sáp nhập là việc một hay nhiều công ty chuyển toàn bộ sang một công ty khác đang tồn tại. Bài viết này chỉ nêu ngắn gọn để định vị, còn nội dung hợp nhất, sáp nhập được trình bày ở bài viết riêng.

Một số lưu ý về thuế và lao động

Việc chia, tách kéo theo nhiều nghĩa vụ ngoài phạm vi đăng ký doanh nghiệp. Về thuế, công ty cần rà soát nghĩa vụ thuế còn tồn đọng, quyết toán và xử lý hóa đơn trước khi công ty bị chia chấm dứt tồn tại. Về lao động, phương án sử dụng lao động là nội dung bắt buộc trong nghị quyết, quyết định, bởi việc thay đổi cơ cấu có thể ảnh hưởng đến hợp đồng lao động đang có hiệu lực. Doanh nghiệp nên xử lý các nội dung này song song với thủ tục đăng ký để tránh phát sinh tranh chấp về sau. Trường hợp cần rà soát tổng thể, doanh nghiệp có thể tham khảo thêm dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh hoặc cân nhắc hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nếu mục tiêu chỉ là thay đổi loại hình mà không phát sinh công ty mới.

Câu hỏi thường gặp

Chia doanh nghiệp thì công ty ban đầu còn tồn tại không?

Không. Theo Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là điểm khác biệt cơ bản so với tách.

Sau khi tách, công ty bị tách có phải chịu trách nhiệm về nợ cũ không?

Có. Công ty bị tách và công ty được tách cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ khi có thỏa thuận khác với chủ nợ, khách hàng và người lao động.

Doanh nghiệp tư nhân có được chia, tách không?

Không. Quy định về chia và tách chỉ áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh không thuộc phạm vi điều chỉnh của các quy định này.

Chia và tách khác hợp nhất, sáp nhập ở điểm nào?

Chia và tách làm một công ty phân ra thành nhiều công ty, còn hợp nhất và sáp nhập gộp nhiều công ty thành một. Đây là hai nhóm tổ chức lại doanh nghiệp đi theo chiều ngược nhau.

Cơ quan nào tiếp nhận hồ sơ chia, tách doanh nghiệp?

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Sau cải cách năm 2025, chức năng này thuộc Sở Tài chính thay cho Sở Kế hoạch và Đầu tư trước đây.

Kết luận

Chia và tách doanh nghiệp là hai hình thức tổ chức lại doanh nghiệp có nhiều điểm chung về thủ tục, nhưng khác nhau ở chỗ công ty ban đầu chấm dứt tồn tại hay vẫn còn hoạt động. Việc xác định đúng hình thức ngay từ đầu giúp doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ phù hợp và xử lý ổn thỏa các nghĩa vụ về nợ, thuế và lao động. Nếu cần tư vấn cụ thể cho tình huống của mình, bạn có thể liên hệ đội ngũ của chúng tôi qua trang dịch vụ để được hỗ trợ.