Các trường hợp giải thể doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020

Giải thể doanh nghiệp là việc chấm dứt sự tồn tại của một doanh nghiệp, xóa tên khỏi Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, khi doanh nghiệp bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản. Không phải trường hợp nào cũng được giải thể, và cũng không phải cứ muốn là dừng ngay. Bài viết trình bày đầy đủ các trường hợp giải thể doanh nghiệp theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025).

Giải thể doanh nghiệp là gì?

Giải thể doanh nghiệp là thủ tục pháp lý chấm dứt tư cách pháp nhân và mọi hoạt động của doanh nghiệp, với điều kiện doanh nghiệp thanh toán hết nợ và nghĩa vụ tài sản, không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp. Khác với phá sản (do Tòa án quyết định khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán) và tạm ngừng kinh doanh (chỉ dừng hoạt động tạm thời), giải thể làm doanh nghiệp chấm dứt tồn tại hoàn toàn.

Bốn trường hợp giải thể doanh nghiệp (Điều 207)

1. Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
2. Theo nghị quyết, quyết định của doanh nghiệp: của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
3. Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
4. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác, hoặc theo quyết định của Tòa án.

Điểm mới: Luật số 76/2025/QH15 đã bổ sung cụm "cổ đông" tại trường hợp thứ ba — trước đây quy định chỉ nhắc "thành viên".

Giải thể tự nguyện và giải thể bắt buộc

Số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu để đối chiếu trường hợp thứ ba: công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tối thiểu 02 (tối đa 50); công ty cổ phần tối thiểu 03 cổ đông; công ty hợp danh tối thiểu 02 thành viên hợp danh.

Phân biệt giải thể với phá sản và tạm ngừng

• Giải thể: doanh nghiệp còn khả năng trả hết nợ; chấm dứt tồn tại theo thủ tục hành chính tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Phá sản: doanh nghiệp mất khả năng thanh toán; do Tòa án giải quyết theo Luật Phá sản 2014.
• Tạm ngừng kinh doanh: chỉ dừng hoạt động tạm thời, doanh nghiệp vẫn tồn tại. Xem bài tạm ngừng và giải thể doanh nghiệp.

Giải đáp nhanh

Doanh nghiệp đang nợ thuế có được giải thể không? Không. Doanh nghiệp phải thanh toán hết các khoản nợ (bao gồm nợ thuế) và nghĩa vụ tài sản trước khi được giải thể — xem điều kiện giải thể doanh nghiệp.

Để được tư vấn và thực hiện trọn gói, doanh nghiệp có thể sử dụng dịch vụ giải thể doanh nghiệp của LTV Law.