Tư vấn Mua bán & Sáp nhập
Doanh nghiệp (M&A)
LTV Law tư vấn trọn gói giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp: cấu trúc giao dịch, thẩm định pháp lý (due diligence), soạn thảo và đàm phán hợp đồng, thực hiện thủ tục pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020 và Luật Cạnh tranh 2018.
Thông tin nhanh
- Phạm vi dịch vụTư vấn giao dịch mua bán, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp
- Giá trị cốt lõiThẩm định pháp lý (due diligence) phát hiện rủi ro trước giao dịch
- Thời gianTheo quy mô và tính chất từng giao dịch
- Cơ sở pháp lýLuật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020, Luật Cạnh tranh 2018
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là gì?
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là các giao dịch nhằm giành quyền kiểm soát hoặc hợp nhất doanh nghiệp thông qua việc mua cổ phần, mua phần vốn góp, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp hoặc mua bán tài sản, dự án. Đây là công cụ để doanh nghiệp mở rộng quy mô, tái cơ cấu hoặc rút khỏi một lĩnh vực kinh doanh.
Giao dịch M&A tại Việt Nam được điều chỉnh bởi nhiều văn bản: Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp (hợp nhất – Điều 200, sáp nhập – Điều 201, chia và tách – Điều 198–199); Luật Đầu tư 2020 quy định điều kiện và thủ tục đối với nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; Luật Cạnh tranh 2018 quy định nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế khi giao dịch thuộc diện phải thông báo.
M&A dành cho ai?
Dịch vụ phù hợp với bên mua muốn mở rộng thông qua thâu tóm, hợp nhất; bên bán muốn chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp; và nhà đầu tư, bao gồm nhà đầu tư nước ngoài, muốn góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào doanh nghiệp tại Việt Nam.
Vì sao cần tư vấn pháp lý cho giao dịch M&A?
Giao dịch M&A liên quan đến giá trị lớn và nhiều rủi ro pháp lý tiềm ẩn: nợ, tranh chấp, giấy phép còn thiếu, vấn đề quyền sở hữu tài sản, sở hữu trí tuệ và nghĩa vụ thuế. Tư vấn pháp lý giúp thẩm định pháp lý (due diligence) để phát hiện rủi ro, cấu trúc giao dịch hợp lý, soạn thảo hợp đồng chặt chẽ và thực hiện đúng các thủ tục pháp lý bắt buộc.
Thẩm định pháp lý (due diligence) — giá trị cốt lõi của giao dịch M&A
Trước khi bên mua xuống tiền, thẩm định pháp lý rà soát tư cách pháp lý, vốn, tài sản, hợp đồng, lao động, thuế, sở hữu trí tuệ và các tranh chấp của doanh nghiệp mục tiêu để phát hiện rủi ro pháp lý ẩn. Đây là cơ sở để định giá đúng và đàm phán các cam kết, bảo đảm phù hợp.
Các hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Trên thực tế, giao dịch M&A được thực hiện dưới nhiều hình thức khác nhau. Việc lựa chọn hình thức phù hợp phụ thuộc vào mục tiêu của các bên, cơ cấu doanh nghiệp và các nghĩa vụ pháp lý kèm theo.
- Mua cổ phần hoặc phần vốn góp của doanh nghiệp mục tiêu
- Sáp nhập: một hoặc nhiều công ty nhập vào một công ty khác; công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại (Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020)
- Hợp nhất: các công ty hợp thành một công ty mới; các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại (Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020)
- Chia, tách doanh nghiệp (Điều 198–199 Luật Doanh nghiệp 2020)
- Mua bán tài sản hoặc dự án của doanh nghiệp
Sáp nhập và hợp nhất khác nhau như thế nào?
Đây là hai khái niệm dễ nhầm lẫn. Điểm khác biệt cơ bản là công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại, trong khi hợp nhất tạo ra một công ty mới và các công ty cũ đều chấm dứt tồn tại.
| Tiêu chí | Sáp nhập | Hợp nhất |
|---|---|---|
| Bản chất | Công ty này nhập vào công ty khác đang tồn tại | Các công ty hợp thành một công ty mới |
| Công ty cũ | Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại | Các công ty bị hợp nhất đều chấm dứt tồn tại |
| Pháp nhân sau giao dịch | Công ty nhận sáp nhập tiếp tục tồn tại | Hình thành công ty mới |
| Căn cứ pháp lý | Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 | Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 |
M&A có yếu tố nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, mua phần vốn góp phải kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường theo ngành, nghề và thực hiện thủ tục đăng ký theo Luật Đầu tư 2020. Khi thuộc diện, thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp được thực hiện tại cơ quan đăng ký đầu tư (thuộc Sở Tài chính).
Quy trình thực hiện một giao dịch M&A
6 bước từ tư vấn chiến lược, thẩm định pháp lý, đàm phán, ký hợp đồng đến thực hiện thủ tục pháp lý và hoàn tất chuyển giao.
Thẩm định pháp lý (due diligence) doanh nghiệp mục tiêu
Thẩm định pháp lý là bước quan trọng nhất để bảo vệ bên mua. Chuyên viên rà soát toàn diện tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu nhằm phát hiện rủi ro pháp lý ẩn trước khi giao dịch, gồm các nội dung:
- Tư cách pháp lý, hồ sơ thành lập và cơ cấu sở hữu
- Vốn điều lệ, tình hình góp vốn và cơ cấu cổ đông, thành viên
- Tài sản, quyền sở hữu tài sản và tình trạng bảo đảm
- Hệ thống hợp đồng và nghĩa vụ với đối tác
- Quan hệ lao động và nghĩa vụ với người lao động
- Nghĩa vụ thuế và tình hình chấp hành nghĩa vụ tài chính
- Tài sản sở hữu trí tuệ và tình trạng bảo hộ
- Giấy phép, điều kiện kinh doanh và các tranh chấp, khiếu kiện
Lưu ý: Phạm vi thẩm định pháp lý được điều chỉnh theo hình thức giao dịch và quy mô doanh nghiệp mục tiêu. Kết quả thẩm định là cơ sở để định giá, đàm phán các cam kết, bảo đảm và xây dựng điều khoản hợp đồng phù hợp. LTV Law tư vấn phạm vi thẩm định cho từng giao dịch.
Chi phí dịch vụ tư vấn M&A
Chi phí tư vấn M&A phụ thuộc vào hình thức giao dịch, quy mô doanh nghiệp mục tiêu, phạm vi thẩm định pháp lý và khối lượng công việc soạn thảo, đàm phán, thủ tục. Vì mỗi giao dịch có đặc thù riêng, phí được báo sau khi trao đổi và đánh giá phạm vi công việc cụ thể.
| Hạng mục công việc | Mức phí |
|---|---|
| Phí tư vấn cấu trúc giao dịch M&A | Liên hệ báo phí |
| Phí thẩm định pháp lý (due diligence) | Liên hệ báo phí |
| Phí soạn thảo, đàm phán hợp đồng | Liên hệ báo phí |
| Phí thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, đầu tư | Liên hệ báo phí |
Đầu tư đúng mức cho thẩm định pháp lý và soạn thảo hợp đồng giúp bên mua tránh các rủi ro phát sinh sau giao dịch. LTV Law báo phí minh bạch trước khi thực hiện để doanh nghiệp chủ động ngân sách.
Dịch vụ tư vấn M&A của LTV Law
Chúng tôi cung cấp dịch vụ theo nhu cầu của từng giao dịch, từ thẩm định pháp lý độc lập đến tư vấn M&A trọn gói từ đầu đến khi hoàn tất chuyển giao.
Gói Thẩm định & Tư vấn giao dịch
- Tư vấn xác định hình thức giao dịch phù hợp
- Thẩm định pháp lý (due diligence) doanh nghiệp mục tiêu
- Báo cáo rủi ro pháp lý và khuyến nghị
- Tư vấn cấu trúc giao dịch và điều khoản trọng yếu
- Phối hợp định giá cùng đơn vị chuyên môn
Gói M&A trọn gói
- Tư vấn chiến lược và cấu trúc giao dịch
- Thẩm định pháp lý (due diligence) toàn diện
- Soạn thảo, đàm phán hợp đồng chuyển nhượng, sáp nhập
- Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp
- Thủ tục đăng ký đầu tư khi có yếu tố nước ngoài
- Thông báo tập trung kinh tế khi thuộc diện phải thông báo
- Tư vấn thuế giao dịch và công việc sau giao dịch
Bắt đầu giao dịch
mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Điền thông tin để nhận tư vấn miễn phí. Chuyên viên LTV Law sẽ trao đổi mục tiêu giao dịch và tư vấn phương án phù hợp.
Thông tin đăng ký
Câu hỏi thường gặp về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Chuẩn bị giao dịch M&A an toàn pháp lý ngay hôm nay
Liên hệ LTV Law để được tư vấn hình thức giao dịch, thẩm định pháp lý và thực hiện thủ tục — hoàn toàn miễn phí ở bước tư vấn ban đầu.