Khi công ty đang hoạt động nhưng có thành viên bị bắt giam hoặc chấp hành án phạt tù, phần vốn góp của thành viên đó sẽ được xử lý ra sao? Đây là vấn đề được nhiều doanh nghiệp quan tâm. Để giải đáp thắc mắc này, LTV đã tổng hợp các quy định pháp lý liên quan trong bài viết dưới đây.
Mục lục
Cơ sở pháp lý
- Luật Thi hành án Dân sự 2008 sửa đổi, bổ sung năm 2014, 2022;
- Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020.
Vốn góp là gì?
Theo quy định tại Khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020, vốn góp của thành viên được hiểu là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
Cách xử lý phần vốn góp của thành viên bị bắt giam hoặc chấp hành án phạt tù như thế nào?
Việc thành viên bị bắt giam hoặc chấp hành án phạt tù là một trường hợp đặc biệt. Theo quy định tại Khoản 8 Điều 53 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020, phần vốn góp trong trường hợp này được xử lý theo những quy định dành riêng cho các tình huống đặc biệt.
Cụ thể, khi thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, chấp hành án phạt tù, hoặc áp dụng biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc hay cơ sở giáo dục bắt buộc, thành viên đó có quyền ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.
Điều này đồng nghĩa với việc thành viên bị bắt giam hoặc chấp hành án phạt tù không bị tước bỏ quyền và nghĩa vụ liên quan đến phần vốn góp của mình, mà có thể thông qua người được ủy quyền để thực hiện những quyền lợi và trách nhiệm đó.
Ngoài ra, các quyền và nghĩa vụ cụ thể của thành viên góp vốn đã được quy định rõ tại Điều 187 Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020. Người được ủy quyền sẽ thực hiện một số hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ theo phạm vi được giao, đảm bảo quyền lợi của thành viên và hoạt động của công ty không bị gián đoạn.
Thành viên góp vốn có các quyền sau:
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về các vấn đề như sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; thay đổi quyền và nghĩa vụ của thành viên; tổ chức lại hoặc giải thể công ty; cùng các nội dung khác trong Điều lệ công ty liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của thành viên.
- Nhận lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ của công ty.
- Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
- Yêu cầu công ty cung cấp đầy đủ và trung thực thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh.
- Xem xét sổ kế toán, biên bản họp, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ, và các tài liệu khác của công ty.
- Chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác.
- Nhân danh cá nhân hoặc thông qua người khác để kinh doanh ngành, nghề kinh doanh của công ty.
- Định đoạt phần vốn góp thuộc sở hữu của mình.
- Nhận một phần giá trị tài sản còn lại của công ty theo tỷ lệ vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.
- Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Thành viên góp vốn có các nghĩa vụ sau:
- Chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
- Không tham gia quản lý công ty và không tiến hành hoạt động kinh doanh nhân danh công ty.
- Tuân thủ Điều lệ công ty, các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.
- Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Có thể thấy, quy định về xử lý phần vốn góp của thành viên bị bắt giam hoặc chấp hành án phạt tù là một điểm mới trong Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020 so với Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2014. Quy định này ra đời nhằm khắc phục những thiếu sót của pháp luật trước đây, đồng thời bảo đảm quyền lợi hợp pháp của các bên liên quan.
Trước khi bổ sung quy định này, nhiều trường hợp thành viên bị bắt giam hoặc chấp hành án phạt tù đã bị tước đoạt quyền lợi hợp pháp, gây ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động của doanh nghiệp và lợi ích của nhiều nhóm đối tượng như:
- Thành viên bị bắt giam hoặc chấp hành án phạt tù.
- Doanh nghiệp có thành viên thuộc trường hợp này.
- Các doanh nghiệp đối tác của công ty.
Ngoài ra, việc xử lý phần vốn góp trong các trường hợp này còn liên quan đến các vấn đề như kê biên vốn góp để thi hành án hoặc xác định loại tài sản được sử dụng để góp vốn. Một câu hỏi quan trọng là tài sản góp vốn đã được chuyển quyền sở hữu sang cho công ty hay chưa, vì điều này ảnh hưởng đến tính pháp lý của phần vốn góp.
Kê biên phần vốn góp để thi hành án
Theo Điều 92 Luật Thi hành án Dân sự năm 2008, sửa đổi bổ sung năm 2014 và 2022, việc kê biên vốn góp để thi hành án được quy định như sau:
“Chấp hành viên yêu cầu cá nhân, cơ quan, tổ chức nơi người phải thi hành án có vốn góp cung cấp thông tin về phần vốn góp của người phải thi hành án để kê biên phần vốn góp đó. Trong trường hợp cần thiết, Chấp hành viên yêu cầu cơ quan có thẩm quyền xác định phần vốn góp của người phải thi hành án; trưng cầu tổ chức, cá nhân có chuyên môn xác định phần giá trị vốn góp của người phải thi hành án để cưỡng chế thi hành án.”
Điều này có nghĩa, phần vốn góp của thành viên bị bắt giam hoặc chấp hành án phạt tù có thể được kê biên để thi hành án. Giá trị kê biên dựa trên giá trị vốn góp của thành viên tại công ty, không phụ thuộc vào loại tài sản đã góp vốn.
Ví dụ:
Ông A góp vốn vào công ty gồm 10 máy sản xuất công nghệ cao và 500 triệu đồng tiền mặt, với tổng giá trị vốn góp là 10 tỷ đồng. Ở đây, giá trị vốn góp của ông A được xác định là 10 tỷ đồng. Khi kê biên, Chấp hành viên sẽ căn cứ vào giá trị vốn góp là 10 tỷ đồng, không trực tiếp kê biên 10 máy sản xuất hay 500 triệu đồng.
Những khó khăn thực tiễn
Mặc dù quy định rõ ràng, việc kê biên phần vốn góp để thi hành án trên thực tế gặp phải nhiều vướng mắc:
- Chênh lệch giá trị vốn góp theo thời gian:
Giá trị phần vốn góp tại thời điểm góp vốn và thời điểm kê biên có thể khác nhau, gây khó khăn trong việc xác định giá trị chính xác. - Trạng thái tài sản góp vốn:
- Nếu tài sản góp vốn đã chuyển quyền sở hữu sang công ty, việc kê biên phần vốn góp sẽ khác so với trường hợp tài sản chưa chuyển quyền sở hữu.
- Ví dụ: Góp vốn bằng bất động sản nhưng chưa sang tên cho công ty sẽ dẫn đến tranh chấp về quyền sở hữu.
- Cam kết góp vốn nhưng chưa thực hiện:
Trường hợp thành viên cam kết góp vốn nhưng chưa thực hiện trên thực tế, việc kê biên phần vốn góp này trở nên phức tạp. - Kê khai sai thông tin vốn góp:
Nếu doanh nghiệp cố tình kê khai sai giá trị vốn góp hoặc tài sản của thành viên, cần có cơ chế để xử lý hành vi gian lận này.
Đề xuất giải pháp
Việc kê biên phần vốn góp để thi hành án là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự hợp tác chặt chẽ giữa các bên liên quan. Do đó:
- Doanh nghiệp cần cung cấp đầy đủ và chính xác thông tin về vốn góp của các thành viên.
- Chấp hành viên nên phối hợp với các cơ quan chuyên môn để xác định đúng giá trị vốn góp và xử lý tài sản góp vốn phù hợp.
Điều này không chỉ giúp giảm thiểu khó khăn cho quá trình thi hành án mà còn đảm bảo quyền lợi hợp pháp của các bên liên quan và duy trì sự ổn định trong hoạt động kinh doanh.
Quý khách hàng có nhu cầu tìm hiểu thêm thông tin về xử lý vốn góp, thành lập công ty, thay đổi đăng ký kinh doanh công ty xin vui lòng liên hệ Công ty LTV để được chúng tôi hỗ trợ tốt nhất!
