Việc chuyển nhượng và mua phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt, việc chuyển nhượng và mua bán phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên được quy định chi tiết tại Điều 53 của luật này. Dưới đây là các lưu ý pháp lý cũng như các câu hỏi liên quan đến những trường hợp đặc biệt này:
Cơ sở pháp lý : Điều 53 Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt
- Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt là vấn đề quan trọng được quy định chặt chẽ trong Luật Doanh nghiệp và các văn bản liên quan.
- Trường hợp thành viên công ty là cá nhân qua đời, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó sẽ trở thành thành viên công ty.
- Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích, quyền và nghĩa vụ của thành viên sẽ được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật dân sự.
- Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, gặp khó khăn trong nhận thức hoặc kiểm soát hành vi, quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty sẽ được thực hiện thông qua người đại diện.
- Phần vốn góp của thành viên sẽ được xử lý theo các quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong một số trường hợp đặc biệt:
- Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
- Người được tặng cho phần vốn góp theo khoản 6 không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;
- Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.
- Ngoài ra, các tình huống đặc biệt khác về xử lý phần vốn góp bao gồm:
- Thành viên qua đời không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế: Phần vốn góp sẽ được giải quyết theo quy định pháp luật dân sự.
- Thành viên tặng cho phần vốn góp: Người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định cụ thể, như:
a) Nếu thuộc diện thừa kế theo pháp luật, đương nhiên trở thành thành viên;
b) Nếu không thuộc diện thừa kế, cần Hội đồng thành viên chấp thuận. - Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ: Người nhận thanh toán có quyền:
a) Trở thành thành viên công ty (nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận);
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp. - Thành viên bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù hoặc biện pháp hành chính: Phải ủy quyền thực hiện quyền và nghĩa vụ tại công ty.
- Thành viên bị Tòa án cấm hành nghề hoặc pháp nhân bị cấm kinh doanh: Công ty phải tạm ngừng hoặc chấm dứt hoạt động các ngành, nghề liên quan theo quyết định của Tòa án.
- Việc xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt đảm bảo quyền lợi các bên và tuân thủ đúng pháp luật.
Lưu ý những câu hỏi liên quan tới xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt, bao gồm chuyển nhượng/mua bán phần vốn góp trong các tình huống đặc biệt.
- Người góp vốn là cá nhân trong công ty TNHH hai thành viên trở lên qua đời thì xử lý thế nào? Theo Khoản 1, Điều 53, Luật Doanh nghiệp 2020: Trường hợp thành viên công ty là cá nhân qua đời, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật sẽ trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Nếu người thừa kế không muốn tiếp quản phần vốn góp của thành viên đã qua đời, công ty sẽ mua lại phần vốn góp đó. Trường hợp không có người thừa kế hoặc người thừa kế từ chối nhận di sản, phần vốn góp sẽ được xử lý theo quy định tại Điều 622 Bộ luật Dân sự 2015, theo đó phần tài sản không có người thừa kế sẽ thuộc về Nhà nước.
- Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì phần vốn góp được xử lý thế nào? Khi thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích, quyền và nghĩa vụ của thành viên này sẽ được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của họ, theo quy định của pháp luật dân sự.
- Thành viên góp vốn là cá nhân bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, hoặc gặp khó khăn trong nhận thức thì phải làm sao? Khi thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, hoặc gặp khó khăn trong nhận thức và kiểm soát hành vi, quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty sẽ được thực hiện thông qua người đại diện.
- Trường hợp người được tặng phần vốn góp nhưng không được Hội đồng thành viên chấp nhận thì phải xử lý thế nào? Nếu Hội đồng thành viên không chấp nhận người được tặng cho phần vốn góp làm thành viên công ty, công ty sẽ mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp này theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Trường hợp thành viên góp vốn là một pháp nhân bị giải thể hoặc phá sản thì phần vốn góp được xử lý ra sao? Phần vốn góp của thành viên là pháp nhân trong tình trạng giải thể hoặc phá sản sẽ được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Thành viên góp vốn muốn dùng phần vốn góp để thanh toán nợ thì cần làm gì? Thành viên góp vốn phải thông báo cho Hội đồng thành viên về mong muốn chuyển nhượng phần vốn góp để thanh toán nợ. Nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận, chủ nợ sẽ trở thành thành viên công ty; nếu không, thành viên góp vốn sẽ thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp cho chủ nợ theo quy định tại Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Thành viên góp vốn đang chấp hành hình phạt tù, bị tạm giam, cai nghiện, giáo dưỡng hoặc xử lý vi phạm hành chính thì xử lý thế nào? Thành viên góp vốn có thể ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty, theo Khoản 8, Điều 53 của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Nếu thành viên là cá nhân hoặc pháp nhân bị Tòa án cấm kinh doanh hoặc hoạt động trong lĩnh vực mà công ty đang kinh doanh thì phải xử lý thế nào? Thành viên bị cấm kinh doanh sẽ không được tiếp tục hoạt động trong lĩnh vực bị cấm tại công ty, hoặc công ty sẽ phải tạm ngừng hoặc chấm dứt kinh doanh trong ngành, nghề liên quan, theo quyết định của Tòa án, căn cứ vào Khoản 9, Điều 53 của Luật Doanh nghiệp 2020.
LTV cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên sâu cho các vấn đề liên quan đến hoạt động doanh nghiệp, bao gồm: xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt, chuyển nhượng vốn góp, và các thủ tục pháp lý khác.
- Tư vấn pháp luật doanh nghiệp
- Thành lập doanh nghiệp
- Thay đổi đăng ký kinh doanh
- Mua bán và sáp nhập công ty
- Đăng ký nhãn hiệu
- Tư vấn đầu tư
- Soạn thảo hợp đồng
- Dịch vụ kế toán và thuế
Xem thêm: https://ltvlaw.com/thanh-lap-doanh-nghiep-von-dau-tu-nuoc-ngoai-tai-nam-dinh/
