Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) lần đầu là một mốc quan trọng đánh dấu sự ra đời chính thức của công ty cổ phần. Cuộc họp này không chỉ là thủ tục pháp lý bắt buộc mà còn đặt nền móng cho hoạt động quản trị và phát triển của doanh nghiệp trong tương lai. Với những thay đổi mới trong luật doanh nghiệp, quy trình tổ chức ĐHĐCĐ lần đầu cũng có nhiều điểm cần lưu ý để đảm bảo tính pháp lý và hiệu quả.
Mục lục
1. Tổng quan về Đại hội đồng cổ đông lần đầu
1.1. Khái niệm và vai trò
Đại hội đồng cổ đông lần đầu là cuộc họp đầu tiên của tất cả các cổ đông sau khi công ty nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là cơ quan quyền lực cao nhất của công ty cổ phần, có quyền quyết định những vấn đề quan trọng về tổ chức và hoạt động của công ty.
1.2. Thời điểm tổ chức
Theo quy định mới nhất, ĐHĐCĐ lần đầu phải được tổ chức trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là thời hạn bắt buộc, nếu vượt quá có thể bị xử phạt hành chính.
1.3. Ý nghĩa pháp lý
ĐHĐCĐ lần đầu có ý nghĩa đặc biệt quan trọng vì:
- Chính thức xác lập cơ cấu quản trị của công ty
- Thông qua các văn bản quan trọng như Điều lệ, Quy chế nội bộ
- Bầu ra các chức danh quản lý chủ chốt
- Quyết định những vấn đề cốt lõi cho hoạt động ban đầu
2. Cơ sở pháp lý và những thay đổi mới 2025
2.1. Văn bản pháp lý hiện hành
- Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14) và các văn bản sửa đổi, bổ sung 2024
- Nghị định 01/2024/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
- Thông tư 116/2024/TT-BTC hướng dẫn quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng
2.2. Những điểm mới nổi bật trong năm 2025
- Hình thức tổ chức đa dạng hơn: Cho phép tổ chức ĐHĐCĐ theo hình thức trực tuyến hoặc kết hợp trực tiếp và trực tuyến.
- Quy định về biểu quyết điện tử: Công nhận giá trị pháp lý của phiếu biểu quyết điện tử và bỏ phiếu từ xa.
- Tỷ lệ thông qua nghị quyết: Điều chỉnh tỷ lệ biểu quyết thông qua một số vấn đề quan trọng.
- Tăng cường quyền của cổ đông thiểu số: Bổ sung quyền kiến nghị và tiếp cận thông tin.
- Yêu cầu về tính minh bạch: Tăng cường các quy định về công khai, minh bạch thông tin.
3. Công tác chuẩn bị trước đại hội
3.1. Thành lập Ban tổ chức
Ban tổ chức ĐHĐCĐ lần đầu thường do người đại diện theo pháp luật hoặc cổ đông sáng lập chủ trì, có nhiệm vụ:
- Lên kế hoạch tổ chức đại hội
- Chuẩn bị tài liệu, hồ sơ
- Thông báo và mời cổ đông
- Chuẩn bị cơ sở vật chất
3.2. Lập danh sách cổ đông
Danh sách cổ đông tham dự ĐHĐCĐ lần đầu được xác định dựa trên:
- Danh sách cổ đông sáng lập trong hồ sơ đăng ký thành lập
- Danh sách cổ đông đã góp vốn (nếu có thay đổi so với ban đầu)
Danh sách cần thể hiện đầy đủ thông tin:
- Họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý
- Số lượng cổ phần và loại cổ phần
- Tỷ lệ sở hữu
3.3. Chuẩn bị tài liệu đại hội
Các tài liệu cần chuẩn bị bao gồm:
- Thông báo mời họp
- Chương trình đại hội
- Dự thảo Điều lệ công ty
- Dự thảo Quy chế nội bộ về quản trị công ty
- Danh sách ứng viên HĐQT, BKS (nếu có)
- Phiếu biểu quyết, bầu cử
- Biên bản và nghị quyết (mẫu)
3.4. Gửi thông báo mời họp
Thông báo mời họp phải được gửi đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc đối với công ty đại chúng và 7 ngày đối với công ty thông thường.
Thông báo cần bao gồm:
- Thời gian, địa điểm tổ chức
- Nội dung chương trình họp
- Các tài liệu liên quan
- Dự thảo nghị quyết
3.5. Chuẩn bị địa điểm, cơ sở vật chất
Địa điểm tổ chức cần đảm bảo:
- Đủ chỗ ngồi cho tất cả cổ đông
- Trang thiết bị âm thanh, ánh sáng, máy chiếu
- Hệ thống công nghệ thông tin cho họp trực tuyến (nếu áp dụng)
- Biển tên, thẻ biểu quyết
- Nước uống, đồ ăn nhẹ (nếu cần)
4. Quy trình tiến hành đại hội
4.1. Đón tiếp và kiểm tra tư cách cổ đông
- Ban kiểm tra tư cách cổ đông đón tiếp, kiểm tra giấy tờ
- Cổ đông ký tên, nhận tài liệu và thẻ biểu quyết
- Lập biên bản kiểm tra tư cách cổ đông
- Báo cáo kết quả kiểm tra tư cách cổ đông
Điều kiện tiến hành đại hội: Số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết.
4.2. Khai mạc đại hội
- Tuyên bố lý do, giới thiệu đại biểu
- Báo cáo kết quả kiểm tra tư cách cổ đông
- Giới thiệu và biểu quyết thông qua:
- Chủ tọa đại hội
- Ban thư ký
- Ban kiểm phiếu
- Thông qua chương trình đại hội và quy chế làm việc
4.3. Nội dung chính của đại hội
- Trình bày các tờ trình, báo cáo
- Thảo luận
- Biểu quyết thông qua các vấn đề
- Bầu cử HĐQT, BKS
- Công bố kết quả biểu quyết và bầu cử
4.4. Bế mạc đại hội
- Thông qua biên bản và nghị quyết đại hội
- Tuyên bố bế mạc
5. Nội dung cần thông qua tại ĐHĐCĐ lần đầu
5.1. Thông qua Điều lệ công ty
Điều lệ công ty là văn bản quan trọng nhất cần được thông qua tại ĐHĐCĐ lần đầu, quy định:
- Cơ cấu tổ chức quản lý
- Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
- Vốn điều lệ, cổ phần, cổ phiếu
- Và nhiều nội dung quan trọng khác
Điều lệ phải được thông qua với tỷ lệ tán thành ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp.
5.2. Bầu Hội đồng quản trị
- Thông qua số lượng thành viên HĐQT (3-11 thành viên)
- Thông qua danh sách ứng viên
- Thông qua quy chế bầu cử
- Tiến hành bầu cử (theo phương thức bầu dồn phiếu)
- Công bố kết quả
5.3. Bầu Ban kiểm soát (nếu có)
- Thông qua số lượng thành viên BKS (3-5 thành viên)
- Thông qua danh sách ứng viên
- Tiến hành bầu cử
- Công bố kết quả
5.4. Quyết định kế hoạch kinh doanh
- Thông qua kế hoạch kinh doanh năm đầu tiên
- Quyết định chỉ tiêu tài chính
- Phê duyệt định hướng phát triển
5.5. Các nội dung khác
- Lựa chọn công ty kiểm toán (nếu cần)
- Quyết định thù lao HĐQT, BKS
- Thông qua các quy chế nội bộ về quản trị
6. Biên bản và nghị quyết đại hội
6.1. Biên bản đại hội
Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp, bao gồm các nội dung:
- Thời gian, địa điểm
- Chương trình họp
- Thành phần chủ tọa, thư ký
- Tóm tắt diễn biến
- Các vấn đề được thông qua và tỷ lệ biểu quyết
- Chữ ký của chủ tọa và thư ký
6.2. Nghị quyết đại hội
Nghị quyết ĐHĐCĐ phải được thông qua tại đại hội, bao gồm:
- Các quyết định đã được thông qua
- Tỷ lệ biểu quyết thông qua
- Hiệu lực thi hành
- Trách nhiệm tổ chức thực hiện
6.3. Công bố thông tin
Đối với công ty đại chúng, biên bản và nghị quyết ĐHĐCĐ phải được công bố thông tin trong thời hạn 24 giờ kể từ khi được thông qua.
7. Công tác sau đại hội
7.1. Nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua, công ty phải nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh, bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Nghị quyết ĐHĐCĐ
- Điều lệ công ty đã được thông qua
- Danh sách thành viên HĐQT, BKS
7.2. Bàn giao công việc
- HĐQT tổ chức cuộc họp đầu tiên để bầu Chủ tịch HĐQT
- Bổ nhiệm Tổng Giám đốc và các chức danh quản lý khác
- Bàn giao hồ sơ, tài liệu
7.3. Thông báo cho các bên liên quan
- Thông báo cho ngân hàng về thay đổi người đại diện, chữ ký
- Thông báo cho đối tác, khách hàng
- Cập nhật thông tin trên website công ty (nếu có)
8. Những lưu ý đặc biệt theo quy định mới
8.1. Tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến
Theo quy định mới, công ty có thể tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến hoặc kết hợp trực tiếp và trực tuyến, cần lưu ý:
- Hệ thống họp trực tuyến phải đảm bảo an toàn thông tin
- Cổ đông phải được xác thực danh tính
- Phải có phương án dự phòng khi có sự cố kỹ thuật
- Biểu quyết trực tuyến phải được bảo mật và kiểm đếm chính xác
8.2. Bảo vệ cổ đông thiểu số
Quy định mới tăng cường bảo vệ cổ đông thiểu số, cần lưu ý:
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp
- Đảm bảo quyền tiếp cận thông tin của cổ đông
- Cơ chế phòng ngừa xung đột lợi ích
8.3. Thông qua nghị quyết
Tỷ lệ biểu quyết thông qua các vấn đề tại ĐHĐCĐ lần đầu:
- Thông qua Điều lệ: Ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp
- Các vấn đề khác: Ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp
8.4. Họp HĐQT lần đầu
HĐQT phải họp trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền.
9. Mẫu tài liệu đại hội
9.1. Mẫu thông báo mời họp
Thông báo mời họp cần bao gồm các thông tin:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính công ty
- Thời gian, địa điểm họp
- Nội dung chương trình họp
- Điều kiện tham dự
- Cách thức tham dự, ủy quyền
9.2. Mẫu chương trình đại hội
Chương trình đại hội cần nêu rõ thời gian dự kiến cho từng nội dung:
- Đón tiếp, kiểm tra tư cách cổ đông
- Khai mạc, giới thiệu đại biểu
- Thông qua ban chủ tọa, ban thư ký, ban kiểm phiếu
- Các báo cáo, tờ trình
- Thảo luận, biểu quyết
- Bầu cử
- Nghỉ giải lao
- Công bố kết quả
- Thông qua biên bản, nghị quyết
- Bế mạc
9.3. Mẫu phiếu biểu quyết
Phiếu biểu quyết cần đảm bảo:
- Tên công ty, mã số doanh nghiệp
- Thông tin cổ đông, số cổ phần sở hữu
- Nội dung biểu quyết
- Phương án biểu quyết (tán thành, không tán thành, không có ý kiến)
- Chữ ký cổ đông
9.4. Mẫu biên bản, nghị quyết
Biên bản và nghị quyết cần tuân thủ mẫu quy định, đảm bảo đầy đủ các nội dung:
- Thông tin về công ty, cuộc họp
- Thành phần tham dự
- Các vấn đề đã thảo luận và biểu quyết
- Kết quả biểu quyết
- Các quyết định đã được thông qua
10. Câu hỏi thường gặp
Nếu không tổ chức được ĐHĐCĐ lần đầu trong thời hạn 90 ngày thì sao?
Nếu không tổ chức được ĐHĐCĐ lần đầu trong thời hạn quy định, công ty có thể bị phạt tiền từ 10 đến 20 triệu đồng. Tuy nhiên, việc tổ chức ĐHĐCĐ lần đầu vẫn phải được thực hiện càng sớm càng tốt.
Có thể ủy quyền tham dự ĐHĐCĐ lần đầu không?
Cổ đông có thể ủy quyền bằng văn bản cho người khác dự họp và biểu quyết tại ĐHĐCĐ. Việc ủy quyền phải bằng văn bản và tuân thủ quy định của pháp luật dân sự.
Nếu không đủ tỷ lệ cổ đông tham dự thì phải làm sao?
Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành, thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp lần hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết.
Có cần công chứng nghị quyết ĐHĐCĐ không?
Nghị quyết ĐHĐCĐ không bắt buộc phải công chứng. Tuy nhiên, nghị quyết phải có chữ ký của chủ tọa và thư ký đại hội.
Cổ đông sáng lập có quyền biểu quyết đặc biệt nào tại ĐHĐCĐ lần đầu không?
Cổ đông sáng lập không có quyền biểu quyết đặc biệt so với các cổ đông khác. Tuy nhiên, theo quy định, trong 3 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập, cổ phần của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng, trừ khi được ĐHĐCĐ chấp thuận.
Tổ chức ĐHĐCĐ lần đầu đúng quy trình và tuân thủ các quy định pháp luật mới sẽ tạo nền tảng vững chắc cho hoạt động quản trị doanh nghiệp. Với sự chuẩn bị kỹ lưỡng và áp dụng đúng quy trình như đã hướng dẫn, công ty có thể tổ chức thành công ĐHĐCĐ lần đầu, đảm bảo quyền lợi của các cổ đông và tuân thủ các yêu cầu pháp lý.
LTV Law luôn sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp tổ chức ĐHĐCĐ lần đầu đúng quy định pháp luật, chuẩn bị tài liệu và tư vấn các vấn đề liên quan. Liên hệ ngay với chúng tôi để được hỗ trợ!
