Hướng dẫn soạn thảo điều lệ công ty TNHH chuẩn 2025

Tổng quan về điều lệ công ty TNHH

Điều lệ công ty TNHH là văn bản pháp lý quan trọng nhất của doanh nghiệp, quy định các nguyên tắc tổ chức và hoạt động, quyền và nghĩa vụ của thành viên, cơ cấu quản lý. Đây được xem như “hiến pháp” của công ty, là cơ sở pháp lý để giải quyết các vấn đề phát sinh trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
Điều lệ công ty TNHH có vai trò đặc biệt quan trọng trong việc điều chỉnh mối quan hệ giữa các thành viên, giữa thành viên với công ty, và giữa công ty với các bên liên quan khác. Một bản điều lệ được soạn thảo cẩn thận sẽ giúp doanh nghiệp tránh được nhiều rủi ro pháp lý và tranh chấp tiềm ẩn trong tương lai.
Theo thống kê của Cục Quản lý đăng ký kinh doanh, mỗi năm có khoảng 150.000 công ty TNHH được thành lập mới tại Việt Nam, và việc xây dựng một bản điều lệ chuẩn là yêu cầu bắt buộc với mọi doanh nghiệp. Tuy nhiên, nhiều chủ doanh nghiệp chưa thực sự hiểu rõ tầm quan trọng của điều lệ và thường sử dụng các mẫu có sẵn mà không điều chỉnh phù hợp với đặc thù riêng của công ty mình.

Cơ sở pháp lý để soạn thảo điều lệ công ty TNHH năm 2025

Việc soạn thảo điều lệ công ty TNHH cần tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành, đặc biệt là:

• Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14) và các văn bản hướng dẫn thi hành
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
• Các văn bản pháp luật chuyên ngành liên quan đến lĩnh vực kinh doanh của công ty

Năm 2025, một số quy định mới đã được bổ sung, nhằm tạo thuận lợi cho doanh nghiệp trong quá trình quản trị và vận hành. Đặc biệt, các quy định về quản trị công ty, bảo vệ quyền lợi của thành viên thiểu số và trách nhiệm của người quản lý đã được cập nhật để phù hợp với xu hướng phát triển kinh tế và hội nhập quốc tế.
Khi soạn thảo điều lệ, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý đến những thay đổi trong quy định về quyền của thành viên, thủ tục thông qua quyết định, và trách nhiệm của người quản lý. Đây là những nội dung đã được điều chỉnh để tăng tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi chính đáng của các bên liên quan.

Nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty TNHH

3.1. Thông tin cơ bản về công ty

Phần mở đầu của điều lệ cần nêu rõ các thông tin cơ bản về công ty:

• Tên công ty bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài (nếu có)
• Địa chỉ trụ sở chính và thông tin liên lạc
• Ngành, nghề kinh doanh
• Thời hạn hoạt động của công ty (nếu có)
• Thông tin về thành viên sáng lập (đối với công ty TNHH nhiều thành viên) hoặc chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên)

Lưu ý: Tên công ty phải tuân thủ quy định tại Điều 38, 39, 40, 41, 42 của Luật Doanh nghiệp 2020 và không được trùng với tên doanh nghiệp đã đăng ký.

3.2. Vốn điều lệ và phần vốn góp

Điều lệ cần quy định rõ về:

• Tổng vốn điều lệ của công ty
• Tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên (đối với công ty TNHH nhiều thành viên)
• Loại tài sản góp vốn và giá trị của từng loại tài sản
• Thời hạn góp vốn và quy trình xử lý khi thành viên không góp đủ vốn đúng hạn
• Quy định về tăng, giảm vốn điều lệ

Năm 2025, các quy định về định giá tài sản góp vốn đã được siết chặt hơn, yêu cầu phải có chứng thư thẩm định giá đối với tài sản có giá trị từ 50 triệu đồng trở lên. Điều này nhằm đảm bảo tính minh bạch và chính xác trong việc xác định vốn điều lệ của công ty.

3.3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên

Điều lệ cần quy định rõ ràng về:

• Quyền của thành viên: quyền biểu quyết, quyền được chia lợi nhuận, quyền tiếp cận thông tin, quyền chuyển nhượng phần vốn góp, v.v.
• Nghĩa vụ của thành viên: nghĩa vụ góp vốn, tuân thủ điều lệ, bảo mật thông tin, v.v.
• Cách thức thực hiện các quyền và nghĩa vụ
• Hạn chế quyền (nếu có)

Đặc biệt quan trọng là quy định về quyền của thành viên thiểu số trong công ty TNHH nhiều thành viên. Theo quy định mới, thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên, kiểm tra sổ sách kế toán và các tài liệu khác của công ty.

3.4. Cơ cấu tổ chức quản lý

Tùy thuộc vào loại hình công ty TNHH, điều lệ cần quy định cụ thể về:

Đối với công ty TNHH một thành viên:

• Chủ sở hữu công ty hoặc Hội đồng thành viên (nếu chủ sở hữu là tổ chức)
• Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên
• Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
• Kiểm soát viên (nếu có)

Đối với công ty TNHH nhiều thành viên:

• Hội đồng thành viên
• Chủ tịch Hội đồng thành viên
• Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
• Ban kiểm soát (đối với công ty có từ 11 thành viên trở lên)

Điều lệ cần quy định rõ về cơ cấu, thẩm quyền, nhiệm vụ, quyền hạn của từng cơ quan quản lý, quy trình bổ nhiệm, miễn nhiệm, và trách nhiệm của người quản lý.

3.5. Người đại diện theo pháp luật

Điều lệ phải xác định rõ:

• Số lượng người đại diện theo pháp luật (có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật)
• Chức danh quản lý của người đại diện theo pháp luật
• Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật
• Trường hợp vắng mặt tại Việt Nam và ủy quyền cho người khác

Theo quy định mới năm 2025, người đại diện theo pháp luật phải cư trú tại Việt Nam, trường hợp xuất cảnh khỏi Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác để thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

Quy định đặc thù cho từng loại công ty TNHH

4.1. Điều lệ công ty TNHH một thành viên

Đối với công ty TNHH một thành viên, điều lệ cần chú trọng các nội dung:

• Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
• Quá trình ra quyết định của chủ sở hữu
• Mối quan hệ giữa chủ sở hữu với người quản lý công ty
• Cơ chế phân chia lợi nhuận và chịu lỗ
• Quy định về bán, tặng cho, thừa kế công ty

Lưu ý: theo quy định mới, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể đồng thời là Chủ tịch công ty và Giám đốc/Tổng Giám đốc, nhưng phải ghi rõ vào điều lệ công ty.

4.2. Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

Đối với công ty TNHH nhiều thành viên, điều lệ cần quy định chi tiết về:

• Tỷ lệ biểu quyết để thông qua quyết định của Hội đồng thành viên
• Thể thức tổ chức họp và lấy ý kiến Hội đồng thành viên
• Quy trình giải quyết khi có mâu thuẫn giữa các thành viên
• Cơ chế phòng ngừa xung đột lợi ích
• Quyền ưu tiên mua phần vốn góp khi có thành viên chuyển nhượng

Ngoài ra, cần lưu ý rằng từ năm 2025, tỷ lệ biểu quyết để thông qua quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ phải đạt ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên tham dự họp tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn.

Các điều khoản nên bổ sung để bảo vệ lợi ích

5.1. Điều khoản về chuyển nhượng phần vốn góp

Để tránh xung đột sau này, điều lệ nên quy định rõ:

• Điều kiện, thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp
• Quyền ưu tiên mua của các thành viên hiện hữu
• Quy trình xác định giá trị phần vốn góp khi chuyển nhượng
• Điều kiện đối với người nhận chuyển nhượng trở thành thành viên công ty

Các quy định này sẽ giúp ngăn ngừa tình trạng thành viên tự ý chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài, gây ảnh hưởng đến cơ cấu sở hữu và hoạt động của công ty.

5.2. Điều khoản về giải quyết tranh chấp

Điều lệ nên bổ sung các quy định về:

• Phương thức giải quyết tranh chấp nội bộ (thương lượng, hòa giải)
• Cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp (trọng tài thương mại hay tòa án)
• Luật áp dụng khi giải quyết tranh chấp
• Trách nhiệm về chi phí giải quyết tranh chấp

Việc quy định rõ cơ chế giải quyết tranh chấp sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và chi phí khi không may xảy ra mâu thuẫn.

5.3. Điều khoản về phân chia lợi nhuận

Điều lệ nên có quy định cụ thể về:

• Cách thức xác định lợi nhuận được phân chia
• Tỷ lệ trích lập các quỹ (quỹ dự phòng tài chính, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khen thưởng phúc lợi)
• Thời điểm và phương thức chi trả lợi nhuận
• Xử lý trong trường hợp công ty kinh doanh thua lỗ

Quy định rõ ràng về phân chia lợi nhuận sẽ giúp tránh xung đột giữa các thành viên và đảm bảo sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

Quy trình soạn thảo và thông qua điều lệ

Quy trình soạn thảo và thông qua điều lệ công ty TNHH thường gồm các bước sau:

Bước 1: Nghiên cứu quy định pháp luật và đặc thù công ty

• Tìm hiểu các quy định pháp luật liên quan
• Xác định mô hình quản trị phù hợp với công ty
• Thảo luận với các thành viên sáng lập về mục tiêu và định hướng

Bước 2: Dự thảo điều lệ

• Soạn thảo các điều khoản cơ bản theo quy định pháp luật
• Bổ sung các điều khoản đặc thù phù hợp với nhu cầu của công ty
• Tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý nếu cần

Bước 3: Thông qua điều lệ

• Đối với công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu ký ban hành
• Đối với công ty TNHH nhiều thành viên: Tổ chức họp các thành viên sáng lập để thảo luận và thông qua, yêu cầu tất cả thành viên ký vào điều lệ

Bước 4: Đăng ký với cơ quan nhà nước

• Nộp điều lệ cùng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho Phòng Đăng ký kinh doanh
• Lưu trữ bản gốc tại trụ sở công ty

Những lỗi thường gặp khi soạn thảo điều lệ

Khi soạn thảo điều lệ, các doanh nghiệp thường mắc phải một số lỗi sau:

• Sao chép mẫu điều lệ mà không điều chỉnh cho phù hợp với đặc thù công ty
• Quy định không rõ ràng về quyền và nghĩa vụ của thành viên, dễ gây tranh chấp
• Thiếu các quy định về cách thức giải quyết tình huống khi có mâu thuẫn
• Quy định về tỷ lệ biểu quyết không phù hợp với quy định của pháp luật
• Không cập nhật điều lệ khi có thay đổi về cơ cấu thành viên hoặc vốn góp
• Bỏ qua các quy định về bảo vệ thành viên thiểu số
• Quy định mơ hồ về phân chia lợi nhuận và xử lý thua lỗ

Để tránh những lỗi này, doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến của chuyên gia pháp lý khi soạn thảo điều lệ, đặc biệt là các điều khoản liên quan đến quyền lợi của thành viên và cơ chế quản trị.

Mẫu điều lệ công ty TNHH tham khảo 2025

Các doanh nghiệp có thể tham khảo mẫu điều lệ công ty TNHH được ban hành kèm theo Thông tư của Bộ Kế hoạch và Đầu tư. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng đây chỉ là mẫu tham khảo, doanh nghiệp nên điều chỉnh để phù hợp với đặc thù riêng.

Một số điểm mới trong mẫu điều lệ công ty TNHH năm 2025:

• Bổ sung quy định về họp trực tuyến và biểu quyết điện tử
• Tăng quyền cho thành viên thiểu số trong việc tiếp cận thông tin và yêu cầu triệu tập họp
• Chi tiết hóa trách nhiệm của người quản lý công ty
• Quy định cụ thể hơn về cơ chế phòng ngừa xung đột lợi ích
• Bổ sung quy định về bảo vệ dữ liệu cá nhân và bảo mật thông tin

Kết luận

Soạn thảo một bản điều lệ công ty TNHH chuẩn là công việc đòi hỏi sự cẩn trọng và hiểu biết về pháp luật. Bản điều lệ không chỉ đáp ứng yêu cầu pháp lý mà còn phải phản ánh đúng ý chí và thỏa thuận của các thành viên, đồng thời dự liệu được các tình huống có thể phát sinh trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
Một bản điều lệ tốt sẽ là nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp, giúp ngăn ngừa các tranh chấp nội bộ và bảo vệ quyền lợi chính đáng của các bên liên quan. Do đó, doanh nghiệp nên đầu tư thời gian và nguồn lực thích đáng để xây dựng một bản điều lệ hoàn chỉnh ngay từ khi thành lập.
Trong bối cảnh pháp luật thường xuyên thay đổi, doanh nghiệp cũng cần định kỳ rà soát và cập nhật điều lệ để đảm bảo tuân thủ các quy định mới và phù hợp với tình hình thực tế của công ty. Việc tham khảo ý kiến của chuyên gia pháp lý trong quá trình này là rất cần thiết để đảm bảo tính pháp lý và hiệu quả của bản điều lệ.