1. Giới Thiệu Về Điều Lệ Công Ty Cổ Phần
Điều lệ công ty cổ phần là văn bản quan trọng bậc nhất của doanh nghiệp, tương đương như “bộ luật riêng” điều chỉnh toàn bộ hoạt động nội bộ công ty, quy định rõ quyền và nghĩa vụ của cổ đông, bộ máy điều hành, phân chia lợi nhuận, xử lý tranh chấp và các vấn đề pháp lý khác.
Mục lục
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty là tài liệu bắt buộc trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Đối với công ty cổ phần, điều lệ còn đóng vai trò then chốt trong việc đảm bảo minh bạch và phòng ngừa tranh chấp cổ đông – đặc biệt trong các công ty có nhiều thành viên góp vốn.
2. Căn Cứ Pháp Lý Cần Biết Khi Soạn Điều Lệ Năm 2025
Việc soạn thảo điều lệ công ty cổ phần năm 2025 cần tuân thủ các văn bản pháp luật sau:
- Luật Doanh nghiệp 2020 (hiện đang có hiệu lực đến năm 2025)
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn mẫu biểu đăng ký doanh nghiệp
- Các quy định liên quan về thuế, đầu tư, thương mại, sở hữu trí tuệ (nếu áp dụng)
Lưu ý: Dự kiến năm 2025, Việt Nam có thể ban hành Luật Doanh nghiệp sửa đổi. Tuy nhiên, cho đến hiện tại, Luật Doanh nghiệp 2020 vẫn đang là căn cứ chính cho việc lập điều lệ.
3. Vai Trò Của Điều Lệ Trong Hoạt Động Của Công Ty Cổ Phần
Điều lệ công ty cổ phần có vai trò như một “hợp đồng pháp lý nội bộ” giữa các cổ đông với nhau và với công ty. Cụ thể, điều lệ giúp:
- Thiết lập quy chế tổ chức và quản lý nội bộ
- Là cơ sở pháp lý xử lý tranh chấp cổ đông
- Quy định rõ quyền biểu quyết, quyền chuyển nhượng cổ phần
- Hạn chế rủi ro pháp lý do thiếu quy định nội bộ
- Là căn cứ để phân chia lợi nhuận và định hướng phát triển
4. Cấu Trúc Chuẩn Của Điều Lệ Công Ty Cổ Phần Năm 2025
Một bản điều lệ công ty cổ phần đầy đủ và hợp lệ thường bao gồm 12 phần chính, như sau:
4.1. Thông Tin Chung
- Tên công ty (tiếng Việt, tiếng Anh, tên viết tắt)
- Mã số doanh nghiệp
- Trụ sở chính
- Ngành nghề kinh doanh
- Thời hạn hoạt động
4.2. Vốn Điều Lệ Và Cổ Phần
- Mức vốn điều lệ
- Số lượng cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi (nếu có)
- Mệnh giá cổ phần
- Tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông sáng lập
- Thời điểm góp vốn và hình thức góp vốn (tiền mặt, tài sản, công nghệ…)
4.3. Quyền Và Nghĩa Vụ Của Cổ Đông
- Quyền tham gia biểu quyết, ứng cử
- Nghĩa vụ góp vốn đúng hạn
- Quy định về chuyển nhượng cổ phần
- Quy định về ưu tiên mua cổ phần phát hành mới
4.4. Cơ Cấu Tổ Chức
Gồm 2 mô hình lựa chọn theo Luật:
- Hội đồng quản trị – Ban kiểm soát – Giám đốc (Tổng Giám đốc)
- Hội đồng quản trị – Giám đốc – Kiểm toán nội bộ (không có Ban kiểm soát)
Ngoài ra, cần quy định rõ:
- Số lượng thành viên HĐQT
- Quy trình bầu, miễn nhiệm, bổ nhiệm
- Quyền và nghĩa vụ từng thành viên
- Thẩm quyền và nhiệm kỳ
4.5. Đại Hội Đồng Cổ Đông
- Cơ cấu tổ chức
- Quyền triệu tập, điều kiện triệu tập hợp lệ
- Tỷ lệ biểu quyết thông qua nghị quyết
- Biên bản, hồ sơ đại hội
4.6. Hội Đồng Quản Trị
- Chức năng, nhiệm vụ
- Quy trình họp, biểu quyết
- Quy định về xung đột lợi ích, nghĩa vụ báo cáo
4.7. Ban Kiểm Soát (nếu có)
- Số lượng thành viên
- Tiêu chuẩn kiểm soát viên
- Phạm vi quyền hạn
4.8. Giám Đốc Hoặc Tổng Giám Đốc
- Tiêu chuẩn, bổ nhiệm, miễn nhiệm
- Trách nhiệm và quyền hạn
- Quy trình ra quyết định điều hành
4.9. Tài Chính – Kế Toán – Lợi Nhuận
- Năm tài chính
- Cách thức phân phối lợi nhuận, lập quỹ
- Quy trình quyết toán, kiểm toán
4.10. Thay Đổi Điều Lệ
- Trường hợp được sửa đổi
- Cơ quan có quyền quyết định
- Quy trình biểu quyết sửa đổi
4.11. Giải Quyết Tranh Chấp
- Trình tự giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông
- Hình thức: Hòa giải, Trọng tài, Tòa án
4.12. Điều Khoản Thi Hành
- Thời điểm hiệu lực
- Trách nhiệm thực hiện
5. Một Số Lưu Ý Khi Soạn Thảo Điều Lệ Công Ty Cổ Phần
5.1. Không Nên Sao Chép Mẫu Chung
Rất nhiều doanh nghiệp dùng mẫu điều lệ có sẵn của Phòng ĐKKD, nhưng không chỉnh sửa để phù hợp hoạt động thực tế, dẫn đến:
- Không rõ ràng trong phân quyền
- Tranh chấp nhưng không có căn cứ xử lý
- Bất cập trong biểu quyết, ra quyết định nội bộ
5.2. Cần Thỏa Thuận Cổ Đông Trước Khi Góp Vốn
Trước khi ký điều lệ, các cổ đông nên thống nhất:
- Tỷ lệ biểu quyết cho các quyết định quan trọng
- Cơ chế thoái vốn, chuyển nhượng cổ phần
- Quy trình bổ nhiệm chức danh điều hành
5.3. Điều Lệ Cần Đăng Ký Và Lưu Hành
- Điều lệ phải được nộp cùng hồ sơ thành lập công ty tại Sở KH&ĐT
- Sau khi có mã số doanh nghiệp, điều lệ cần in ra, đóng dấu và lưu tại trụ sở công ty
- Mỗi lần sửa đổi điều lệ phải lập biên bản ĐHĐCĐ và thông báo lên cơ quan đăng ký
6. Có Nên Nhờ Luật Sư Soạn Điều Lệ Không?
Nếu công ty bạn có từ 2 cổ đông trở lên, đặc biệt là trong lĩnh vực đầu tư, công nghệ, hoặc cần gọi vốn – nên có sự tư vấn pháp lý khi soạn điều lệ.
Luật sư có thể giúp bạn:
- Phòng ngừa tranh chấp cổ đông sau này
- Thiết lập cơ chế kiểm soát quyền lực và bảo vệ lợi ích người sáng lập
- Hướng dẫn điều khoản về gọi vốn, chuyển nhượng, thoái vốn an toàn
7. Kết Luận
Điều lệ công ty cổ phần không chỉ là thủ tục pháp lý bắt buộc, mà còn là cốt lõi vận hành doanh nghiệp. Việc soạn thảo điều lệ bài bản, phù hợp với thực tiễn kinh doanh và luật pháp hiện hành sẽ giúp công ty phát triển bền vững, minh bạch và hạn chế rủi ro pháp lý trong tương lai.
8. Tải Mẫu Điều Lệ Công Ty Cổ Phần Mới Nhất (2025)
Bạn có thể [liên hệ tại đây] để nhận bản mẫu điều lệ công ty cổ phần chuẩn năm 2025, được thiết kế linh hoạt theo từng loại hình doanh nghiệp (công ty startup, công ty gia đình, công ty có vốn đầu tư nước ngoài…).
