Phát hành cổ phiếu lần đầu là một trong những bước quan trọng nhất khi thành lập công ty cổ phần, đánh dấu việc huy động vốn ban đầu cho hoạt động kinh doanh. Quy trình này không chỉ là thủ tục pháp lý mà còn đặt nền móng tài chính vững chắc cho doanh nghiệp. Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết cách phát hành cổ phiếu lần đầu cho công ty cổ phần mới thành lập theo quy định mới nhất năm 2025.
Mục lục
1. Khái niệm và đặc điểm phát hành cổ phiếu lần đầu
1.1. Khái niệm
Phát hành cổ phiếu lần đầu (Initial Public Offering – IPO) là quá trình công ty cổ phần mới thành lập chào bán cổ phiếu cho các cổ đông sáng lập và/hoặc nhà đầu tư bên ngoài nhằm huy động vốn điều lệ ban đầu. Đối với công ty mới thành lập, đây là bước đầu tiên trong quá trình hình thành vốn điều lệ.
1.2. Đặc điểm
- Tính chất: Là đợt phát hành đầu tiên, tạo lập cơ cấu sở hữu ban đầu
- Đối tượng: Chủ yếu là cổ đông sáng lập, có thể mở rộng ra công chúng
- Mục đích: Huy động vốn khởi nghiệp, tạo dựng cơ cấu quản trị ban đầu
- Thời điểm: Thực hiện trong giai đoạn thành lập doanh nghiệp
1.3. Vai trò
- Tạo nguồn vốn ban đầu cho hoạt động kinh doanh
- Xác lập cơ cấu cổ đông và quyền biểu quyết
- Làm cơ sở cho việc định giá doanh nghiệp trong tương lai
- Xây dựng nền tảng cho các đợt phát hành tiếp theo
2. Cơ sở pháp lý và những thay đổi năm 2025
2.1. Văn bản pháp lý hiện hành
- Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14) và các văn bản sửa đổi, bổ sung 2024
- Luật Chứng khoán 2019 (số 54/2019/QH14) và các văn bản sửa đổi, bổ sung 2024
- Nghị định 155/2020/NĐ-CP về quy định chi tiết thi hành Luật Chứng khoán
- Thông tư 118/2024/TT-BTC về hướng dẫn chào bán, phát hành chứng khoán
2.2. Những thay đổi mới năm 2025
Năm 2025 đánh dấu một số thay đổi quan trọng trong quy định về phát hành cổ phiếu lần đầu:
- Áp dụng công nghệ số: Cho phép sử dụng hồ sơ điện tử và chữ ký số
- Rút ngắn thời gian xử lý: Thời gian thẩm định và cấp phép được rút ngắn
- Minh bạch thông tin: Tăng cường yêu cầu về công bố thông tin
- Bảo vệ nhà đầu tư: Bổ sung quy định về trách nhiệm công khai thông tin
- Đa dạng hóa hình thức phát hành: Mở rộng các phương thức phát hành cổ phiếu
2.3. Phân biệt phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng
- Phát hành riêng lẻ: Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
- Phát hành ra công chúng: Chào bán cho trên 100 nhà đầu tư hoặc chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng
3. Các hình thức phát hành cổ phiếu lần đầu
3.1. Phát hành cho cổ đông sáng lập
- Đặc điểm: Chỉ phát hành cho nhóm cổ đông sáng lập ghi trong hồ sơ thành lập
- Ưu điểm: Thủ tục đơn giản, kiểm soát được cơ cấu cổ đông
- Nhược điểm: Hạn chế về khả năng huy động vốn
- Áp dụng: Phù hợp với các công ty khởi nghiệp quy mô nhỏ, start-up
3.2. Phát hành riêng lẻ
- Đặc điểm: Phát hành cho dưới 100 nhà đầu tư
- Ưu điểm: Thủ tục tương đối đơn giản, kiểm soát được nhà đầu tư
- Nhược điểm: Khả năng huy động vốn còn hạn chế
- Áp dụng: Phù hợp với doanh nghiệp vừa, có nhu cầu vốn trung bình
3.3. Phát hành ra công chúng
- Đặc điểm: Phát hành cho trên 100 nhà đầu tư
- Ưu điểm: Huy động vốn lớn, tăng tính thanh khoản
- Nhược điểm: Thủ tục phức tạp, chi phí cao
- Áp dụng: Phù hợp với doanh nghiệp lớn, có nhu cầu vốn cao
3.4. Phát hành qua nền tảng gọi vốn cộng đồng (Crowdfunding)
- Đặc điểm: Huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư nhỏ lẻ qua nền tảng trực tuyến
- Ưu điểm: Tiếp cận nhiều nhà đầu tư, chi phí thấp
- Nhược điểm: Giới hạn về số tiền huy động
- Áp dụng: Phù hợp với các start-up, dự án mới
4. Quy trình phát hành cổ phiếu lần đầu
4.1. Giai đoạn chuẩn bị
4.1.1. Định hướng phát hành
- Xác định nhu cầu vốn
- Lựa chọn hình thức phát hành
- Lên kế hoạch sử dụng vốn
4.1.2. Chuẩn bị pháp lý
- Hoàn thiện hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
- Xây dựng điều lệ công ty
- Quyết định của cổ đông sáng lập về việc phát hành
4.1.3. Chuẩn bị hồ sơ phát hành
- Xây dựng phương án phát hành
- Chuẩn bị bản cáo bạch (nếu phát hành ra công chúng)
- Soạn thảo hợp đồng mua cổ phần
4.2. Giai đoạn thực hiện
4.2.1. Đăng ký với cơ quan có thẩm quyền
- Nộp hồ sơ tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (nếu phát hành ra công chúng)
- Công bố thông tin theo quy định
4.2.2. Tổ chức phát hành
- Thông báo chào bán cổ phiếu
- Thu nhận đăng ký mua cổ phiếu
- Thu tiền mua cổ phiếu
4.2.3. Kết thúc đợt phát hành
- Phân phối cổ phiếu
- Báo cáo kết quả phát hành
- Hoàn thiện hồ sơ pháp lý
4.3. Giai đoạn sau phát hành
4.3.1. Hoàn thiện hồ sơ pháp lý
- Cập nhật danh sách cổ đông
- Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Cập nhật vốn điều lệ
4.3.2. Thực hiện nghĩa vụ đối với nhà đầu tư
- Cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần/cổ phiếu
- Ghi nhận quyền và nghĩa vụ của cổ đông mới
4.3.3. Báo cáo và công bố thông tin
- Báo cáo kết quả phát hành
- Công bố thông tin định kỳ
- Bảo vệ quyền lợi cổ đông
5. Xác định giá phát hành và cơ cấu cổ phần
5.1. Phương pháp định giá cổ phiếu
5.1.1. Phương pháp giá trị sổ sách
- Công thức: Giá trị sổ sách = Tổng tài sản – Nợ phải trả / Số lượng cổ phiếu
- Ưu điểm: Đơn giản, dễ áp dụng cho công ty mới thành lập
- Nhược điểm: Không phản ánh tiềm năng tăng trưởng
5.1.2. Phương pháp chiết khấu dòng tiền
- Dựa trên dự báo dòng tiền tương lai
- Ưu điểm: Phản ánh tiềm năng tăng trưởng
- Nhược điểm: Phức tạp, khó áp dụng cho công ty mới thành lập
5.1.3. Phương pháp so sánh
- So sánh với các công ty tương tự trong ngành
- Ưu điểm: Phản ánh tình hình thị trường
- Nhược điểm: Đòi hỏi có công ty tương đồng để so sánh
5.2. Xác định cơ cấu cổ phần
5.2.1. Loại cổ phần
- Cổ phần phổ thông
- Cổ phần ưu đãi (cổ tức, biểu quyết, hoàn lại…)
- Tỷ lệ phân bổ giữa các loại
5.2.2. Quyền bán của các cổ đông
- Quyền mua của cổ đông sáng lập
- Quyền mua của nhà đầu tư chiến lược
- Quyền mua của công chúng
5.2.3. Hạn chế chuyển nhượng
- Đối với cổ đông sáng lập (3 năm)
- Đối với nhà đầu tư chiến lược (nếu có)
- Các hạn chế khác theo thỏa thuận
6. Hồ sơ và thủ tục đăng ký phát hành
6.1. Hồ sơ phát hành cho cổ đông sáng lập
- Danh sách cổ đông sáng lập và số cổ phần cam kết mua
- Quyết định góp vốn/mua cổ phần
- Biên bản họp nhóm cổ đông sáng lập
- Hợp đồng mua cổ phần (nếu có)
- Chứng từ góp vốn
6.2. Hồ sơ phát hành riêng lẻ
- Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
- Phương án phát hành chi tiết
- Danh sách nhà đầu tư dự kiến (dưới 100 người)
- Tài liệu chứng minh đáp ứng điều kiện phát hành
- Báo cáo tài chính (nếu có)
6.3. Hồ sơ phát hành ra công chúng
- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
- Bản cáo bạch
- Điều lệ công ty
- Nghị quyết ĐHĐCĐ thông qua phương án phát hành
- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)
- Báo cáo tài chính đã kiểm toán
- Báo cáo sử dụng vốn
6.4. Thời gian xử lý hồ sơ
- Phát hành cho cổ đông sáng lập: Không cần thời gian phê duyệt
- Phát hành riêng lẻ: 15 ngày làm việc
- Phát hành ra công chúng: 30 ngày làm việc
- Có thể kéo dài thời gian nếu hồ sơ cần bổ sung, giải trình
7. Nghĩa vụ và trách nhiệm sau khi phát hành
7.1. Cập nhật thông tin doanh nghiệp
- Cập nhật danh sách cổ đông
- Thông báo thay đổi vốn điều lệ
- Cập nhật điều lệ công ty
- Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
7.2. Chế độ công bố thông tin
- Báo cáo kết quả phát hành
- Báo cáo sử dụng vốn
- Công bố thông tin định kỳ về tình hình hoạt động
- Công bố thông tin bất thường (nếu có)
7.3. Nghĩa vụ đối với cổ đông
- Cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần
- Lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông
- Đảm bảo quyền lợi của cổ đông
- Tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu
7.4. Nghĩa vụ thuế
- Nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp
- Thuế liên quan đến giao dịch chứng khoán
- Các nghĩa vụ thuế khác
8. Những lưu ý quan trọng khi phát hành
8.1. Lưu ý về pháp lý
- Tuân thủ đúng quy định pháp luật về phát hành
- Đảm bảo tính minh bạch, công khai
- Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, chính xác
- Thực hiện đúng quy trình, thủ tục
8.2. Lưu ý về tài chính
- Xác định giá phát hành hợp lý
- Cân đối nhu cầu vốn và khả năng huy động
- Lên kế hoạch sử dụng vốn hiệu quả
- Dự phòng cho các tình huống thị trường
8.3. Lưu ý về cơ cấu cổ đông
- Cân nhắc tỷ lệ sở hữu của các nhóm cổ đông
- Bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số
- Xây dựng cơ cấu quản trị phù hợp
- Có chiến lược phát triển dài hạn
8.4. Lưu ý về thời điểm phát hành
- Đánh giá tình hình thị trường
- Lựa chọn thời điểm thuận lợi
- Chuẩn bị các phương án dự phòng
- Linh hoạt điều chỉnh kế hoạch
9. Câu hỏi thường gặp
Công ty mới thành lập có thể phát hành cổ phiếu ra công chúng không?
Về nguyên tắc, công ty mới thành lập có thể phát hành cổ phiếu ra công chúng. Tuy nhiên, để đáp ứng điều kiện phát hành ra công chúng, công ty phải có vốn điều lệ đã góp tối thiểu 30 tỷ đồng, hoạt động kinh doanh năm trước liền kề phải có lãi, không có lỗ lũy kế. Do đó, trên thực tế, hầu hết các công ty mới thành lập sẽ khó đáp ứng được các điều kiện này.
Phát hành cổ phiếu lần đầu có bắt buộc phải thông qua công ty chứng khoán không?
Đối với phát hành cổ phiếu cho cổ đông sáng lập và phát hành riêng lẻ, không bắt buộc phải thông qua công ty chứng khoán. Tuy nhiên, đối với phát hành ra công chúng, việc có tổ chức tư vấn hoặc bảo lãnh phát hành là bắt buộc và sẽ giúp quá trình phát hành diễn ra thuận lợi hơn.
Công ty có được phát hành cổ phiếu với giá thấp hơn mệnh giá không?
Khi phát hành cổ phiếu lần đầu, công ty không được phát hành với giá thấp hơn mệnh giá (thông thường là 10.000 đồng/cổ phiếu). Tuy nhiên, công ty có thể phát hành với giá cao hơn mệnh giá tùy thuộc vào chiến lược và tình hình thị trường.
Cổ đông sáng lập có được chuyển nhượng cổ phần sau khi phát hành không?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác hoặc được ĐHĐCĐ chấp thuận.
Làm thế nào để đảm bảo quyền lợi của cổ đông thiểu số?
Để bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số, công ty cần:
- Quy định rõ trong điều lệ về quyền của cổ đông
- Thực hiện nghiêm túc việc công bố thông tin
- Tổ chức ĐHĐCĐ đúng quy định
- Áp dụng nguyên tắc quản trị công ty tốt
- Đảm bảo sự công bằng giữa các nhóm cổ đông
Phát hành cổ phiếu lần đầu là bước quan trọng trong quá trình thành lập và phát triển của công ty cổ phần. Với những hướng dẫn chi tiết trên, hy vọng doanh nghiệp sẽ thực hiện thành công quá trình phát hành, đáp ứng đúng quy định pháp luật và tạo tiền đề vững chắc cho sự phát triển trong tương lai.
LTV Law luôn sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp trong quá trình phát hành cổ phiếu lần đầu, từ tư vấn pháp lý, chuẩn bị hồ sơ đến thực hiện các thủ tục với cơ quan nhà nước. Liên hệ ngay với chúng tôi để được hỗ trợ chuyên nghiệp!
